一、导读

企业开展商业活动面临诸多风险，其中合规风险在“走出去”过程中尤为突出，部分风险甚至可能引发刑事责任。对很多中国企业而言，“走出去”投资遇到的第一个障碍就是一些国家禁止非本国人控股，泰国就是其中之一。为规避此项限制，很多在泰国投资的企业会选择找泰国公民代为持股，而这类代持行为却可能成为企业严重的合规隐患，甚至可能发展为刑事风险。

二、执法动态及典型案例

打击代持行为是泰国的刑事执法重点。官方数据显示，自2024年9月1日至2025年1月31日，泰国共调查了820起外资代持案件，涉及金额超过125亿泰铢（约合3.64亿美元）。其中旅游、房地产、电子商务和物流、酒店、农业和建筑业已成为代持高风险行业。

2025年3月，泰国警方以北榄府一会计事务所为中心，展开针对代持公司网络的专项执法行动。行动起因是一名涉嫌侵吞逾30亿元人民币（约合140亿泰铢/3.78亿美元）资产、遭国际刑警红色通缉的中国籍男子L某在泰国落网。警方随后搜查多处地点，包括上述会计事务所以及位于素万那普机场附近的豪华住宅项目，并逮捕了21名中国公民和51名泰国人。执法过程中查获包括公司印章、土地契据、客户文件和签证申请在内的大量证据。调查显示，这一网络利用代持结构设立至少15家公司，形式上由泰国人持股，实质控制权掌握在中国投资人手中，意图规避《外国人经商法》限制。调查结果显示，该网络公司的所有者是中国人Y某，其在中国管理业务，寻找想要在泰国开公司的中国客户。当有客户时，他们会通过微信应用程序下订单。通过使用泰国员工及其亲密伙伴的名义作为代理人进行可疑的法律交易或“代理人”持有与泰国人而非外国人成比例的股份，以避免法律问题，包括持有各种房地产的所有权。

其中，一家企业专门为中国客户提供虚假签证和泰国身份证服务；另有一名中国商人通过代持结构实质性参与估值达6000万美元的泰国房地产项目。通过5名泰国人登记设立公司，这位中国商人实际控制公司的财务、运营及战略，参与的项目涉及建设10栋8层楼的住宅，总面积115200平方米，共1821个单元。此外，该商人还设立混凝土生产子公司，非法雇佣多名中国籍工程师与工人。调查发现，该项目资金往来超过5亿泰铢（约合1450万美元），部分资金流向一家香港公司。另据调查，该代持网络中的多家公司使用相同注册地址，且部分注册地址并未实际用于办公。

在上述案件中，外国投资者为了规避泰国对外国人直接投资的法律限制以及土地所有权限制，可能会采用股权代持方式，借用本地人（名义股东、名义董事）身份设立公司或持有资产，而实际控制权仍掌握在外国人手中。在股权代持结构中，由本地人名义持有小额且分散的股权，而由外国人实际控制财务、运营、决策；通过会计事务所或中介安排注册与法律文件，制造企业合规经营的假象。这一行为存在严重的商业风险，甚至可能导致刑事责任。

三、风险、后果及责任分析

根据泰国《外国人经商法》，泰籍股东代持若经查实被认定为外资试图规避管制的手段，可能被判处三年以下监禁，或10万至100万泰铢的罚款，或是两者并罚。此外，代持股东还会被法院下令停止代持行为，以还原真实的股权架构；或撤销企业主体资格，投资者在泰国的业务将会被全面中止。如代持股东违反法院命令的，还会被加处1万至5万泰铢不等的日罚款金额。除此之外，若房地产企业通过股权代持行为违反土地所有权限制，一经查处，根据泰国《土地法》，涉事人将会视情节轻重，依法被判处两年以下监禁，或两万泰铢的罚款，或者双罚并行。

同时，除上述案件暴露出的刑事风险外，股权代持也可能产生一系列民事风险。在泰国股权代持结构中，虽然外籍出资人才是实际投资人，但泰籍代持人在法律上通常名义持股、控股地位明显，外方只能依靠私下协议维护权益。然而，泰国法律并不承认名义股东概念，代持协议极易被法院认定为违反公共利益或《外国人经商法》，从而无效。一旦泰籍代持人违约，实际出资人很难有效维权。

此外，代持可能还会引发公司治理风险。例如，泰籍代持人可通过其名义上的身份操控公司重大事务，例如出售不动产。对此，公司章程通常不设特殊控制机制，实际出资人难以行使实质控制；更严重的是，外籍出资人试图通过法律途径自保时，反而可能暴露代持关系，招致法律追责，从而陷入进退两难境地。

四、总结

中国企业在“走出去”布局泰国市场的过程中，应当注意采取股权代持等规避政策行为的重大法律风险。打击股权代持已成为泰国刑事执法重点。数据显示，大量外资代持案件被查处，涉案金额巨大，并已导致多名中泰人员被捕。代持不仅触犯泰国《外国人经商法》等相关法律法规，可能引发监禁、高额罚款等刑事责任，实际投资者还面临巨大的公司治理风险以及无力维权的困境。因此，中国投资者应当充分认识代持模式的双重风险，通过合法渠道开展境外投资，建立符合东道国法律的治理结构，确保海外投资的稳健与安全。企业在“走出去”过程中应注意寻求专业法律支持，构建完善的合规体系，为真正创造和兑现商业利益保驾护航。

企业可以通过进行合规管理体系建设、合规体检与审计等措施对此类系统性的股权代持风险以及其他合规风险进行识别、防范或控制；如已存在此类风险甚至已爆发相关风险事件，也可以通过多种合规整改措施进行风险管控与危机应对。本文作者陈立彤律师在企业出海与合规领域有丰富的理论与实践经验，如若您对上述事项有任何问题或需要帮助，请联系北京大成（上海）律师事务所高级合伙人陈立彤律师。

[1] https://cn.wgi888.com/news/186812.html[2] https://th.mofcom.gov.cn/jmdt/art/2025/art_e988f6d9a4514e9e925ba3362af59b84.html[3] https://mp.weixin.qq.com/s/M8nP65O3ZNZ--kECsYw5qw