制度型开放：中国金融业迈向高质量发展的新起点
发布日期：2025-03-20
作者： 陈胜 陆芷芸
2025年1月22日中国人民银行、商务部、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局五部门联合印发《关于金融领域在有条件的自由贸易试验区（港）试点对接国际高标准推进制度型开放的意见》（以下简称《意见》），就金融领域在有条件的自由贸易试验区、自由贸易港等地区试点对接国际高标准、推动制度型开放提出意见。本文结合《意见》出台背景，解读核心内容、展望实施前景。
一
《意见》出台背景
全球经济治理体系正经历深刻变革。近年来单边主义、保护主义抬头，全球产业链供应链面临重构，国际金融秩序进入调整期。主要经济体纷纷推进金融改革，争夺国际金融规则制定权。在此背景下，中国作为世界第二大经济体，需要积极参与全球经济治理，提升在国际金融领域的话语权。
国内金融改革已进入深水区。经过多年发展，中国金融市场规模已位居全球前列，但市场深度、产品丰富度、制度完备性等方面仍存在不足。金融供给侧结构性改革亟待深化，需要通过更高水平的开放倒逼改革，提升金融服务实体经济的能力。
自由贸易试验区（港）作为改革开放试验田已积累丰富经验。自2013年上海自贸试验区批准设立以来，中国已建立八批22个自由贸易试验区和1个自由贸易港，在金融开放创新方面已采取多项措施，取得显著成效。FT账户体系建立、跨境资金池创新、本外币一体化推进等创新举措，为发展全面推进制度型开放奠定了实践基础。
制度型开放是高质量发展的必然要求。与以往以给予优惠政策为主要特征的政策型开放阶段不同，制度型开放更注重规则、管理、标准等制度层面的对接，有利于构建稳定、透明、可预期的营商环境，建立更高水平开放型经济新体制，提升中国金融业的国际竞争力。
二
《意见》核心内容解读
1.允许外资金融机构开展新金融服务
《意见》第一条明确新金融服务为未在中国境内提供，但已在其他国家或地区提供和被监管的金融服务。依据内外一致原则，将允许试点地区外资金融机构以许可或试点形式开展新金融服务，为外资机构提供了金融服务市场准入方面的便利。
2.规范外资金融机构相关申请审批时限
《意见》第二条对审批时限作出了规定。境内外金融机构投资者、跨境金融业务提供者提交的在试点地区开展金融服务的完整且符合法定形式的申请，应自受理之日起120天内作出决定并及时通知申请人。
对于证券期货类金融服务，应修订相关审批制度、行政许可服务指南，将拟在试点地区设立的内外资证券公司、公募基金管理公司、期货公司审批时限由180天缩至120天。
对于银行保险类金融服务，应细化审批工作流程、优化审批服务，将拟在试点地区设立的外资银行营业性机构、外资保险机构审批时限由180天缩至120天。
3.支持依法跨境购买特定境外金融服务
《意见》第三条规定跨境购买境外金融服务范围。
对于跨境支付项下开放领域，根据我国加入世界贸易组织承诺包括银行业允许跨境提供和转让金融信息、金融数据处理及有关软件，咨询、中介等附属服务；保险业允许提供再保险，国际海运、空运和运输保险，大型商业险经纪、国际海运、空运和运输保险经纪及再保险经纪。
对于跨境资金结算，在真实合规前提下试点地区可办理经常项下跨境保单续费、理赔、退保等服务。
对于“跨境理财通”试点，扩大参与机构范围和合资格投资产品范围，持续支持粤港澳大湾区内地居民通过港澳金融机构购买其销售的合资格投资产品。
对于澳门金融服务专区，在横琴粤澳深度合作区澳门新街坊设立澳门金融服务专区，在依法合规前提下探索人民币、澳门元双币种收单模式为当地居民提供相关服务。
4.便利外国投资者投资相关转移
《意见》第四条规定投资相关转移的便利措施。允许试点地区真实合规、与外国投资者投资相关的所有转移自由汇入、汇出且无迟延，包括资本出资；利润、股息、利息、资本收益、特许权使用费、管理费、技术指导费和其他费用；全部或部分出售、清算投资所得；根据贷款协议在内的合同所支付款项；依法获得的补偿或赔偿；因争议解决产生款项。
对于交易便利性，持续提升宏观审慎管理框架下试点地区外商投资全流程便利性，指导商业银行强化展业审核，确保资金收付的真实合法交易基础。
对于贸易投资便利化试点政策的覆盖范围，支持将试点地区更多符合条件的外商投资企业纳入，提升结算便利水平。
对于多功能自由贸易账户体系，计划在海南自由贸易港、横琴粤澳深度合作区重点构建，提升跨境资金流动自由度。
5.完善金融数据跨境安排
《意见》第五条聚焦金融数据跨境流动，平衡金融数据跨境流动需求与数据安全要求。在国家数据跨境传输安全管理制度框架下，探索形成统一的金融数据跨境流动合规口径，允许试点地区金融机构依法向境外传输日常经营所需数据。同时，探索建立金融数据跨境流通“白名单”制度，将试点地区研究成熟并经有关部门同意的数据纳入；结合自由贸易试验区实际数据传输需求，研究需纳入数据出境安全评估、个人信息出境标准合同、个人信息保护认证管理范围的数据清单。
对于金融领域数据分类分级，应制定相关规则标准，研究出台金融领域相关数据目录，督导金融机构在保护金融数据安全前提下开展重要数据识别申报、数据出境安全评估申报。
对于数字身份认证及电子支付，支持试点地区金融机构和支付服务提供者制定电子支付系统国际先进标准，引进境外电子支付机构，完善与国际接轨的数字身份认证与电子识别制度。
对于大众市场金融软件及含有该金融软件产品，禁止进口、分销、销售或使用的有关部门及工作人员以转让或获取相关金融软件源代码作为条件。
6.完善争端解决，加强金融监管
《意见》第六条提出加强金融监管、防范金融风险的宏观措施。
对于金融风险识别及防范，强化试点地区跨部门金融监管协同，强化跨境收支业务数据监测应用，加大非法金融活动打击力度，建立健全金融风险应急处置机制。
对于跨境纠纷争端解决机制，完善金融消费者权益保护，支持试点地区开展国际仲裁、调解业务，打造“商事调解+国际仲裁”一站式、多元化金融争议解决平台。
深圳前海合作区人民法院（下称“前海法院”）构建的涉港澳跨境争议解决机制提供了值得借鉴的范例。前海法院率先建立系统全面的域外法查明与适用体系，为当事人自由选择适用域外法提供充分保障；成立“ADR国际商事争议解决中心”，吸纳港澳专业调解机制和多层次解纷人才，探索中立第三方评估、证据开示、微法庭等纠纷化解模式，为当事人提供多元化、国际化纠纷解决路径。2015年2月至2024年12月前海法院共受理涉外涉港澳台商事案件2.19万件，平均审理周期3个月，较集中管辖前缩短14.2个月，效率提升4.5倍。跨境争端解决机制的建立促进了跨境商事法律规则衔接，使经济增长潜力得到更大释放。
三
《意见》实施展望
展望未来，我们认为《意见》出台将助力中国金融行业生态格局重塑。外资金融机构的深度参与将优化竞争格局，促使市场内存量中外资金融机构提升经营管理水平及跨境服务能力，构建全球化经营网络。同时，开放渠道的优化意味着风险传导渠道增多，金融监管及风险防控压力加大；监管机构需要完善宏观审慎管理框架，加强跨部门协作。
《意见》的出台既是对过去金融开放成果的总结，也是面向未来高质量发展的战略部署。在全球经济格局深刻变革的背景下，中国金融业正沿制度型开放的新起点稳步迈进，力求在深化金融改革、服务实体经济、防控金融风险等方面取得新突破，构建与国际接轨的现代金融体系。金融行业及相关法律服务从业者应协作把握机遇、共同抵御风险，在开放中提升竞争力，在创新中实现新发展。
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