国家金融监督管理总局（下称“金监总局”）于2025年1月17日发布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》（下称“《办法》”），以深入贯彻落实中央金融工作会议精神，加强对小额贷款公司（下称“小贷公司”）的监督管理，促进行业稳健经营、规范发展。

小贷行业随着信息技术及互联网经济的发展，曾经历了一段“野蛮发展”时期，在这期间小贷公司数量及业务金额飞速上升，但同时也因业务经营不规范、监督管理制度不完善，出现了诸多问题和风险。为进行有效的监管和规制，相关监管部门曾发布了《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号）（下称“《通知》”）等规范性法律文件。《办法》便是在上述既有的监管文件基础上，结合小贷公司监管实践中发现的具体问题，进行修订完善后作出。

中国人民银行调查统计司最新数据显示，截至2024年6月末全国共有小贷公司5428家，较去年有所减少，贷款余额7581亿元，较上半年也减少了100亿元。可以看出在金融监管趋严和行业竞争加剧的背景下，小贷公司数量和贷款余额均有所下降，小贷行业正在经历调整和出清阶段。随着小贷公司设立审批的缩紧，监管制度的完善和聚焦，小贷业务管理趋于规范，但经营管理粗放、过度营销、不当催收、违规收费、出租出借牌照等乱象仍然时有发生，威胁着消费者合法权益及行业的发展秩序。据金监总局有关司局负责人答记者问，《办法》的制定就是以上述小贷公司发展与监管过程中的焦点问题为导向，针对实践中急用先行的监管需求，重点对当前可以解决的部分问题进行规制和解决。 

《办法》共六十条，分为总则、业务经营、公司治理与风险管理、消费者权益保护、非正常经营小贷公司退出、监督管理、附则七章，从不同角度对小贷公司的监管进行了规定。本文将对《办法》具体内容进行解读，对小贷公司后续合规运营做出提示，并同时指出《办法》仍存的不足，为其后续的修改完善提出意见。

（一）将网络小贷公司纳入适用范围

《办法》第二条明确了网络小贷公司应当遵守《办法》对小贷公司的各项规定，将网络小贷公司纳入了适用范围。同时《办法》第三条也明确了网络小贷公司作为从事网络贷款业务的小贷公司的地方金融组织的法律地位，为将网络小贷公司纳入统一监管奠定了基础。尽管2017年以来全国范围内已暂停批设新的网络小贷公司，但目前存量网络小贷公司在发展经营过程中依然存在着诸多问题和风险，威胁消费者合法权益及行业发展秩序，针对网络小贷公司的监管需求依然存在。《办法》将网络小贷公司纳入适用对象的范畴，充分考虑了当前金融市场环境下规范网络小贷公司经营发展的实际需要。

另外，中国银保监会和中国人民银行曾于2020年11月发布《网络小贷业务管理暂行办法（征求意见稿）》，对网络小贷业务进行专门的细化规定，此次明确网络小贷公司法律地位并将其列入到《办法》适用对象也体现了相关机构对网络小贷公司进行统一监管的政策趋势。各网络小贷公司应在后续经营过程中关注《办法》的各项监管要求，及时调整自身展业经营行为，防止面临监管部门处罚的风险。

（二）明确各主体监管职责

《办法》构建了省级地方金融管理机构总负责之下，多层次划分职责、多主体协同工作的小贷公司监督管理体系。明确了金监总局及其派出机构、各级地方金融管理机构的监管责任，强调了不同部门、不同层级监管主体之间的相互配合、协同合作。

1. 金监总局及其派出机构的职责

《办法》第七条在《通知》的基础上新增了金监总局及其派出机构在小贷公司监管过程中所承担的职责，明确了金监总局制定小贷公司监管规则以及对省级地方金融管理机构进行业务指导和监督的职能，强调了金监总局各派出机构应与地方金融管理机构在小贷公司监管领域加强协同。本条明确了金监总局及派出机构在小贷公司监管过程中的角色定位，完善了小贷公司监管体系。

2. 地方金融管理机构的职责

《办法》第六条在《通知》第十五条基础上将对小贷公司进行监管和风险处置的总负责主体由“省（自治区、直辖市）人民政府”进一步明确为“省级地方金融管理机构”，并阐明省级以下监管机构可在省级地方金融管理机构的授权下承担小贷公司监管职责，开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等工作。此外，《办法》还强调了小贷公司设立、终止等重大事项由省级地方金融管理机构统一负责不得下放，体现了立法者对于此类事项的关注和重视。

《办法》第六章以《通知》第三部分“加强监督管理，整顿行业秩序”为基础，对地方金融管理机构针对小贷公司的监管方式和内容进行了进一步的细化和明确。地方金融管理机构可在不同监管阶段，针对不同的情形，依法或依授权，对小贷公司采取审查批准、非现场监管、现场检查调查、监管谈话、监管评价、风险处置、行政处罚等多元的监管措施。地方金融管理部门的监管内容涵盖了对小贷公司的设立进行审查把关；对小贷公司的经营、管理、风险、合规及消费者权益保护情况等进行监管评级、分类管理；对小贷公司的消费者权益保护工作开展监督检查；对出现重大风险、严重损害债权人及借款人合法权益的小贷公司开展风险处置；对小贷公司违法违规经营行为依法进行处罚或处理等。

《办法》构建了更为成熟完善的小贷公司监管体系，明晰了金监总局及派出机构和不同层级地方金融管理机构在小贷公司监管工作中所扮演的角色定位和职责范围，让相关责任部门在开展监管工作的过程中有法可依，有规可循。小贷公司应明确相应的监管责任部门，遵从监管规则并积极配合相关部门的监管工作。

（三）划定小贷公司业务经营范围

1. 明确小贷公司业务范围和经营区域

《办法》第八条和第十条对小贷公司的业务范围和经营区域进行了划定。《办法》调整了小贷公司的业务范围，增加了小贷公司不得发行或代理销售理财、信托、基金等金融产品，不得购买除固定收益类证券以外的金融产品的禁止性规定。同时在小贷公司经营区域方面，《办法》延续了《通知》“服务当地”的原则，要求小贷公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。但相比于《通知》第六条要求“小贷公司原则上应在公司住所县级行政区域内开展业务”的规定，《办法》第十条提出“小贷公司跨地市展业的条件由省级地方金融管理机构规定”，在一定程度上扩大了小贷公司展业的地域范围。

《办法》第二十一条针对目前小贷公司发展经营过程中存在的吸收或变相吸收公众存款，通过地方交易场所、私募投资基金融资；使用合作机构的预存保证金等资金发放贷款；出租出借牌照，为无放贷业务资质的主体提供放贷“通道”；协助无放贷业务资质主体申请金融属性字样网站、移动应用程序（APP）和小程序等备案；向无放贷业务资质主体转让或变相转让除不良信贷资产以外的其他信贷资产等行为制定了负面清单。可以看出上述负面清单所列行为均来自于监管实践中存在的具体事实问题，源于相关部门对小贷公司监管经验的总结和归纳。《办法》分别从“可为”和“不可为”两个层面对小贷公司的业务经营行为进行了规范。

小贷公司应对照《办法》所列之规定，严格审核自身业务经营的范围和区域，及时调整或取消违反上述规定的业务，规范自身业务经营活动。

2. 规范小贷公司利息收取规则

值得注意的是《办法》第十六条对小贷公司收取的贷款利率进行了特别规定，明确要求小贷公司计算贷款年化利率，并在借款合同中载明，且不得违反国家有关规定，同时要求小贷公司以书面形式告知合作机构收取的助贷信息服务、担保增信等费用。该规定明确了小贷公司书面披露借款利率及合作机构费用的义务，杜绝了部分小贷公司以含糊的合同表述，试图模糊或隐瞒上述重要信息，进而违法违规计收超额利息或服务费用，导致消费者遭受财产损失的乱象发生。此外该条款还对于近年频发的“砍头息”现象进行了明确的禁止，规范了小贷公司利息收取行为，保护了消费者合法权益。

《办法》实施以后，小贷公司应及时按照要求规范自身的利息计算方式，更新借款合同的格式条款，调整相关表述，完善借款利率及合作机构服务费用的书面披露，杜绝“砍头息”等危害消费者合法权益的不良行为。

（四）强化小贷公司的公司治理与风险管理

1. 强化资金管理，完善经营制度

《办法》第三章对小贷公司的公司治理与风险管理提出了严格的要求，要求小贷公司建立与其业务性质、规模、复杂程度相匹配的公司治理、内部控制与风险管理体系。《办法》结合小贷公司监管实践及治理经验，在《通知》提出的“强化资金管理”、“完善经营制度”的要求上作出了进一步的细化和补充。

为强化小贷公司资金管理，提升其抵御风险的能力，《办法》延续了《通知》第九条要求小贷公司对放贷资金严格实施专户管理的要求，并提出了资产风险分类制度和风险准备金制度，调整了《通知》第十条规定的贷款风险分类标准，强调小贷公司应将逾期九十天以上的贷款划分为不良贷款。此外，针对目前行业内频发的不规范关联交易问题以及因合作机构违法违规而引发的风险问题，《办法》第二十六条、第二十七条也特别强调了小贷公司建立完善关联交易管理制度以及强化对合作机构的名单制管理。

2. 推进信息化建设

为顺应信息技术与小贷业务相融合的趋势，防控信息系统运行管理过程中产生的风险，加强对网络小贷公司业务的监管，《办法》还对小贷公司尤其是网络小贷公司的信息化建设提出了严格的要求，提示小贷公司注意防范信息科技风险，积极保障信息系统安全稳定运行。《办法》对小贷公司业务所涉移动应用程序（APP）、小程序、网站等的备案、运营等均作出了明确的规定，意在防范监测假冒网站、应用程序（APP）、小程序等，保障消费者合法权益。此举也顺应了中央金融工作会议“五篇大文章”中“数字金融”的要求，对目前行业领域内愈发严峻的信息网络与数据安全风险形势作出了响应和防范。

小贷公司应注意完善自身的公司治理体系，强化风险防控，调整公司制度文件并在实践中积极落实“资产风险分类制度”“风险准备金制度”“放贷资金专户管理制度”“关联交易管理制度”“合作机构名单制管理制度”等要求，确保自身经营活动符合《办法》的相关规定。与此同时，小贷公司特别是网络小贷公司也需注意信息化建设，强化信息系统管理，保障网络和数据安全，防范信息科技风险。

（五）强调小贷公司的消费者权益保护

针对实践中消费者反映强烈的诱导借贷、不当催收、泄露个人信息等问题，《办法》新增了专章对小贷公司消费者权益保护进行了全面规定。《办法》第四章强调了小贷公司保障消费者知情权、自主选择权、公平交易权、信息安全权等合法权益的义务，对其平台报备、信息披露、风险告知、营销宣传、数据使用等行为进行了规范。

同时《办法》第三十六条、第三十七条还以负面清单形式，明确禁止小贷公司进行以欺诈或引人误解的方式营销宣传，诱导借款人过度负债、多头负债；以诱导、欺骗、胁迫等方式向借款人发放与其借款用途、偿还能力不相符的贷款；违规向未成年人推介办理贷款或向大学生定向宣传信贷产品，向大学生发放互联网消费贷款；将贷款列为支付默认选项；违反借款人意愿搭售商品、服务或附加不合理条件；以违法或不正当手段催收等违法违规操作。此举对小贷公司侵害消费者合法权益的违法违规行为进行了严格规制，也为消费者依法维权提供了依据，体现了监管部门对于小贷业务消费者权益保护的重视和强调。

小贷公司后续应及时更新公司内部工作制度规定，规范自身营销宣传、发放贷款、催收欠款等工作流程，并强化对相关工作人员的业务培训，防止在展业过程中因上述违法违规行为的发生而受到监管部门的处罚。

（六）明确小贷公司的退出机制

《办法》第五章将非正常经营小贷公司分为“存在严重违法违规行为的公司”、“失联、空壳公司”、“解散或被依法宣告破产的公司”三大类，并分别为上述类型的小贷公司规定了相应的退出机制。对存在严重违法违规行为的小贷公司，由省级地方金融管理机构依法依规撤销其业务资质，并要求其限期变更或注销名称、经营范围的工商登记；对失联、空壳机构，由省级地方金融管理机构向社会公示，公示期满无异议的，引导其办理名称、经营范围的变更、注销登记并同步撤销其业务资质；其中长期停业未经营、符合法定吊销营业执照情形的由省级地方金融管理机构提请市场监管部门依法吊销其营业执照并同步撤销其业务资质；对于解散或被宣告破产的小贷公司，依法进行清算、注销。非正常经营状态的小贷公司可能会扰乱行业市场秩序，阻碍小贷行业的整体发展进程，明确此类企业的退出机制将有助于监管机构对此类公司进行清理，稳妥推进小贷行业“减量增质”，促进小贷行业持续健康发展。

小贷公司应积极维持正常经营活动，依法依规开展业务工作，防止自身陷入上述所列状态，面临被清退注销的风险。

（一）《办法》有助于解决小贷行业现存焦点问题

整体上看《办法》体现了强烈的问题导向性，针对目前小贷业务市场上频发的过度营销、不当催收、违规收费、出租出借牌照等焦点问题进行了专门的规定，并要求小贷公司匹配相应的经营管理制度和风险防范体系。此举目的明确、重点突出，对小贷公司的经营行为进行了规范，对小贷行业焦点问题进行了重点规制，也同时强化小贷公司的风险识别和防范能力。此外，《办法》对于小贷公司违法违规行为明确了相应的责任承担方式，为监管者提供了执法依据，也为消费者捍卫自身合法权益增添了保障。

（二）上位法缺位导致《办法》内容上依然存在缺漏

《地方金融监督管理条例》作为《办法》的上位法尚未出台，这导致《办法》在现行法律法规框架下，不宜直接对小贷公司的机构准入、行政处罚等需要法律和行政法规授权的相关事项进行明确的规定。准入标准和行政处罚规则是针对小贷公司开展监管工作的重要组成部分，该规则的缺位将导致监管部门在进行监管工作时面临标准不清晰，责任划分不明确等“无法可依”的局面，并进而引发争议，扰乱小贷公司的整体监管秩序。

《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》自2021年12月由中国人民银行发布以来长期没有落地，这才导致上述问题的发生。目前《地方金融监督管理条例》已列入国务院年度立法工作计划，金监总局正在抓紧按程序推进起草工作，我们认为金监总局一方面应加快推进《地方金融监督管理条例》的起草和落地，另一方面也应同时注意这两份规范性文件的内容衔接，及时调整完善《办法》相关规则。

（三）《办法》部分具体规则仍有待细化

《办法》针对小贷行业的焦点问题进行了细致的规定，但部分具体规则仍然存在着规定不明确的问题，有待进一步的细化和完善。举例而言，《办法》第十一条对小贷公司的经营区域进行了规定，要求小贷公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务，然而针对依法批准的“经营区域”具体范围，“跨省、自治区、直辖市开展业务”的具体行为体现，以及小贷公司违反经营区域规定的责任承担等问题，《办法》均未作出明确的规定。同时《办法》第十条提到了“网络小贷公司经营区域的条件另行规定”，也未进一步明确有此规定的相关法律文件。《办法》针对小贷公司经营区域的相关规定依然存在不完善之处。我们认为立法者应充分审视《办法》在监管实践中仍存的局限与缺漏，并通过对《办法》进行及时调整完善，或者进一步制定实施细则等方式解决相关问题。