摘要：为保护公司债权人利益，《公司法解释（三）》赋予了债权人直接请求权，理论界、实务界对该权利的正当性和法理基础虽存在不同理解，但主流观点已有共识。债权人直接请求权法理基础是民法上的代位权制度，但公司法项下的债权人直接请求权不能简单照搬一般代位权，在请求权内容方面，应再作商法特别法之改造。故其与一般意义上代位权由债权人代位行使的“债务人对相对人的权利”并不完全一致。新《公司法》第54条确立了出资加速到期制度，是对债权人直接请求权加持规定。公司债权人通过两项权利合并行使，拓宽了债权人直接请求权的范围；但从给付类型看，股东仍应按公司章程规定的方式履行出资义务，不因为直接请求权的加入将非金钱债务转化为金钱债务。

关键词：债权人直接请求权 补充赔偿责任 代位权 加速到期制度  债权人保护  给付类型

一、问题的提出

公司债权人对未履行出资义务的股东的直接请求权在相关司法解释中已有明文规定，在实务中也得到了较为广泛的运用。[1]《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》（下称“公司法解释三”）第13条第2款、第3款，第14条第2款等条文，为“未履行或者未全面履行出资义务的股东”设置了承担补充赔偿责任，从而赋予了公司债权人对未出资股东的直接请求权（下称“债权人直接请求权”）。可见，该直接请求权与未出资股东的补充赔偿责任是权利义务关系相对应的两端。无论学界还是实践均较为认可该权利的正当性。[2]

2023年《公司法》（下称：“新《公司法》”）是《公司法》自1993年颁布以来幅度最大的一次修订。新《公司法》第50条、第54条等条文与债权人直接请求权的相关度较高，该项权利也应与新《公司法》规则制度协调一致。原《公司法》第30条经补充完善后成为新《公司法》第50条，意在规制有限责任公司设立时发起人的资本充实责任。新法第54条首次确立了股东出资加速到期制度。但新《公司法》施行后，对债权人直接请求权行使产生何种影响？学界对此尚有不同的理解。就新《公司法》第50条而言，持“公司法解释三第13条第3款排斥论”观点认为：“从新公司法第50条规定意旨及其在公司法中的体系地位来看，其定位于规范的是设立时公司的股东出资关系，并不规范成立后公司股东之间的关系。故本文不认为该条关于设立时其他股东承担连带责任的对象包括成立后公司的债权人。.....依此，当某一股东出资不足时，《公司法司法解释（三）》第13条第3款所规定的公司债权人可以向设立时的其他股东要求承担连带责任就失去了存在的基础。”[3]对于新《公司法》第54条，持“直接责任模式否弃论”观点的学者认为：“司法解释确立了股东向公司债权人直接承担责任的规范模式。此种模式的理论基础不明，如果是以代位权为据，则表明此类规定既不必要也不准确；.....。新《公司法》未采纳直接责任模式，不存在法律漏洞。突破法律逻辑创设直接责任模式，不仅于外在形式上有损法律体系的融贯与协调，而且于内在价值上造成利益失衡，得不偿失。.....新《公司法》第54条关于债权人特别权利和“入库规则”的规定，已排除民法上代位权效果和执行法上债权执行制度的适用。.....司法解释不能凭空创造规则，而应以现行法或法理作为依据。然而，直接责任模式在既往的《公司法》与民商法理上均无据可循。”[4]由此看来，新《公司法》的相关条文与债权人直接请求权的关系，以及如何在新法背景下准确理解和适用债权人直接请求权？是当下在法学理论和司法实践上都需要讨论阐明的论题。本文拟以前述问题为导向，尝试探讨并以期厘清。

二、债权人直接请求权的正当性和法理基础

（一）债权人直接请求权的正当性

依照公司的基本原理，公司具有法人独立人格，享有完整的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；公司与股东之间人格、责任相互独立，公司债权人不得直接要求股东对公司的债务承担责任。另一方面，依照债法一般原理，债是特定权利人和特定义务人之间的法律关系，具有严格的相对性；公司债权人亦无权直接要求股东对公司的债务承担责任。可见，债权人直接请求权是对公司独立人格与债权相对性的双重突破。因此，探究债权人直接请求权的正当性和法理基础无疑是研究的逻辑起点。

每一个法律命令都决定着一种利益冲突，都建立在各种对立利益之间的相互作用之上，仿佛是这些对立力量的结果。[5]在公司不能清偿债务时的责任配置问题上，债权人、公司与未出资股东是相冲突利益关系的主体。公司法立法目的是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。就债权人而言，源于股东出资的公司资本既是减少风险的“缓冲垫”，也是债权人与公司交易的信赖基础。2013年修订的《公司法》施行的完全认缴制虽然促进了市场主体快速发展，激发了市场活力，但股东常态化设定数十年的认缴期限、且认而不缴等现象恶化了市场环境。因此加大对债权人的保护力度是新《公司法》的宏观制度目标。新《公司法》第54条关于出资加速到期的规范，就是贯彻这一立法目标，加大债权人保护力度的系列新举措之一。不难得出结论，有利于债权人保护是债权人直接请求权正当性的核心理由。

公司法解释三第13条第2款、第3款，为债权人直接请求权设定了两个行使要件，一是公司有对债权人不能清偿的债务，二是公司有股东未履行或者未全面履行出资义务（下称“瑕疵出资”）。在前述两个要件规制下，债权人直接请求权得以行使，是因为公司对债权人负有债务清偿责任，且股东对公司负有出资责任。在此情形下，赋予债权人直接向瑕疵出资股东直接请求权，无疑扩宽了债权人获偿渠道，而且不会使公司、股东中的一方增加额外的民事责任负担，同时也解决了公司瑕疵出资及所负应清偿债务的遗疴。一言蔽之，债权人直接请求权的确立，使得所涉法律关系主体只有受益者，没有受损者，其正当性已是无需赘述的题中之义。

（二）债权人直接请求权的法理基础

1. 代位权制度：债权人直接请求权之破障利器

关于债权人直接请求权得以突破公司独立法人人格以及债的相对性的法理渊源，我国学者主要有四种不同观点：代位权说、法定债务说、担保责任说、第三人侵害债权说。有不少观点认为，运用传统民法理论来解释股东和发起人对公司债权人的补充赔偿责任存在很大的局限性，只有回归该公司法解释才是对其法理基础的寻找正确路径。但如仅将该司法解释视作为保护公司债权人作出的一项特殊规定，而不从一般民商法理论中寻求法理渊源，实则是回避问题，未正面回答债权人直接请求权的法理基础。以上观点中，代位权说更能为债权人直接请求权提供有力的法理支撑，已成为主流观点。 

《民法典》第535条（原《合同法》第 73 条）、第536条、537条，再辅之以《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第33条至第41条，完整详尽的规定了我国的代位权制度。依照该等条文文义，债权人代位权的构成要件可归纳为：债权人的债权合法有效、且届期，债务人怠于行使债权或与该债权有关的从权利，影响债权人到期债权的实现，债务人对相对人的权利不专属于债务人。代位权规则系债的保全制度的重要组成部分，其要旨在于当债务人怠于行使其对相对人的债权，进而影响债权人到期债权实现时，法律赋予债权人代位行使债务人对相对人的权利，突破了债的相对性原则，使得债权人能够以自己的名义向相对人主张权利，从而有效防止债务人责任财产的不当减少，保障债权人的债权得以实现。代位权本质是法律拟制重构债权人、债务人与相对人间的法律关系，将权利配置给利用效率更高的一方。在公平的前提下，简化法律关系，提高权利行使效率。

股东出资义务兼具有法定性和约定性的双重属性。股东通过公司章程对应缴出资的具体方式、出资额、期限等事项予以规定，从而负有对公司的出资义务。股东瑕疵出资的，公司应依法要求股东承担相应的出资责任。若公司既不要求股东承担出资责任，又不清偿对公司债权人的到期债务，公司债权人即有权以自己的名义代位行使公司的权利，直接请求瑕疵出资股东向其承担法律责任。从债权保全功能看，债权人对瑕疵出资股东的代位权实系债权人代位权在公司法领域的自然延伸。[6]

2. 顺应《公司法》适法需要：代位权之商事特别法改造

《公司法》是调整民事法律关系领域的特别法，兼有组织法和交易法的功能。《民法典》是一般法，《公司法》是特别法。基于一般法与特别法的关系，《公司法》对债权人的特别保护条款优先适用，民法保护债权人的一般原则和具体制度普适于各类公司，代位权普适于债权人。《民法典》第535条第1款后段规定“债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，.....”，根据文义理解，债权人有权行使债务人对相对人享有的权利，债权人享有的代位权与债务人对相对人享有的权利内容应完全一致。《民法典》第535条第1款前段规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，....”，可见代位权客体可以包括：债务人的债权，既包括金钱债权，也包括特定物之债；债权有关的从权利，包括“担保权利”、利息债权以及合同撤销权、解除权等；民事诉讼法赋予的相应诉讼利。债权人直接请求权毕竟是公司法中的一项特殊制度安排，尽管其法理基础源于债权人代位权，但在制度细节（如成立要件、行使方式等）上有其特殊性，难以完全照搬民法中的一般规则。[7]可见，债权人直接请求权在请求权内容和债务类型上不能简单套用一般代位权规定，还需根据《公司法》的适法需求作适当的特别法改造。

在债权人直接请求权内容方面，公司债权人向瑕疵出资股东主张的补充赔偿请求权内容，并不等同于公司对瑕疵出资股东的出资请求权。赔偿损失在民法上包括违约赔偿损失、侵权赔偿损失及其他赔偿损失。我国民法对赔偿损失采金钱赔偿原则，任何损失一般都可以转化为金钱赔偿。1993年颁布的《公司法》第24条即规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。新《公司法》第48条更是进一步丰富了非货币出资方式，包括股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可以作价出资。这将会导致，瑕疵出资股东如以非货币方式出资的情况下，对公司原本负有非金钱债务，会由于债权人行使直接请求权被转化为金钱债务。换言之，如果公司对该瑕疵出资股东主张出资请求权，该股东应当依法办理出资财产权的转移手续，而如由公司债权人向其主张补充赔偿请求权，该股东则应在出资金额的范围内履行金钱给付义务。在司法审判实务中已践行了如上不同情况下给付类型的转化。如原告成都福之源装饰设计有限责任公司与被告青岛三晋燃电能源有限公司、阮某、杨某承揽合同纠纷一案中，法院经审理后查明三晋公司注册资本为545万元，被告阮某以其房屋出资，作价525万元；另一股东马某以货币20万元出资。阮某用以出资的房屋并未转移登记给公司，一直登记在其本人名下。法院依据《公司法解释（三）》第 13 条第 2 款判令阮某在未出资的 525 万元的本息范围内就被告三晋公司对原告福之源公司的欠款承担补充赔偿责任。后阮某提起上诉，二审法院审理后判决驳回上诉，维持原判。[8]

3. 合伙关系的法律属性：公司设立时发起人承担连带责任之法理渊源

《公司法解释三》第13条第3款在第2款的基础上，课以设立公司的发起人对公司债权人的补充赔偿承担连带责任。仅以代位权制度显然不能解释连带补充赔偿责任的，尚须从公司设立阶段发起人之间及对外关系角度予以阐明。公司发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。“公司设立时”是在公司成立（公司营业执照签发之日）前发起人为设立公司而开展各项筹办工作的特定时间段。显然，设立中的公司尚未取得企业法人主体资格，不能作为独立的民事主体来实施法律行为。从公司发起人的属性看，发起人之间属于合伙关系，[9]根据合伙关系的法律性质，合伙人需要对外承担连带责任。在公司设立阶段对发起人之间设置连带责任旨在对成立前公司加强发起人之间互相监督。公司成立后，发起人之间的关系即转化为股东之间的关系，自然不需要对出资义务相互承担连带责任了。

在公司设立阶段，发起人会产生两类债务，一类是出资债务，另一类则是为设立公司筹办事务而产生的债务。有必要明确的是，这两类债务虽皆因在此阶段发起人之间的合伙关系而产生相互连带关系，却会以公司成立与否为条件产生不同的法律后果。公司成立后，发起人之间的合伙关系虽不复存在，但发起人对公司成立前的实缴出资义务的连带责任是在公司成立之前已经产生的义务，不会因公司成立而消灭；而公司未成立的，发起人即不存在对公司的出资义务，其相互之间的连带责任当然随之消灭。而与之不同的是，为设立公司筹办事务而产生的债务，在公司成立后，由公司承担；公司未成立的，由发起人连带承担。两者可谓“同途殊归。”

三、原《公司法》语境下债权人直接请求权的行使要件

《公司法解释（三）》（法释[2011]3号）于2011年2月16日施行，最高人民法院系基于2005修订的《公司法》为依据作出的司法解释。其后，随着公司法历经2013年、2018年、2023年修改，该解释也于2014年、2020年分别作过修正，但其中第13条始终未作过修改。2024年7月，最高人民法院民二庭负责人就公司法时间效力的规定答记者问时，就“公司法施行后，如何做好与五部旧公司法司法解释的衔接适用？”的问题答复：五部旧公司法司法解释条文与公司法规定原理一致、不存在冲突时，五部旧公司法司法解释可以继续适用。例如公司法第99条规定了其他发起人的连带责任，内容吸收了《公司法解释（三）》第13条第3款关于股东未履行、未全面履行出资义务时其他发起人承担连带责任的规定，故《公司法解释（三）》第13条第3款仍可以适用。[10]不难看出，该条规范在司法实践中运行效果良好，具有强大的生命力。

（一）公司成立后债权人直接请求权的行使要件

依照《公司法解释（三）》第13条第2款的规定，债权人直接请求权的行使要件可归纳为：有股东对公司未履行或者未全面履行出资义务，及公司不能向债权人清偿债务。

1. “未履行或者未全面履行出资义务”的边界

债的履行是债务人按照合同约定或者依照法律规定，完成自己所负义务的行为，履行期限为债务人利益的，债权人不得在履行期之前要求履行。[11]故通说认为：未履行出资义务是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资等。未全面履行出资义务包括未完全履行和不适当履行。其中，未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按约定数额足额出资；不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资等。[12]可见，“未履行或者未全面履行出资义务”显属未按照公司章程履行出资义务的违约行为，不应涵盖股东尚未到期的出资义务。有观点认为，“未履行或者未全面履行出资义务”应该包括未到期出资，即使约定的出资期限未到，股东也应该承担责任。其理论依据在于，认缴资本制下的股东出资义务，相当于股东对公司承担的一种出资范围内的担保责任，即当公司无力清偿到期债务时，股东应在认缴范围内替代清偿。本文认为，该观点虽然更加有利于债权人利益保护，但并不符合立法者本意。

2. 公司债务“不能清偿”的标准

补充赔偿责任最显著的法律属性是其补充性。责任的补充性是指，就责任承担的顺序而言，公司是处于第一顺位的债务人，而公司债权人只有在公司不能清偿其债务时，才能就不能清偿的部分向瑕疵出资股东主张承担赔偿责任。未出资股东对公司债权人的清偿顺序上具有“补充性”。但“公司债务不能清偿”的标准如何确定？相关法律和司法解释没有规定。

1995年10月实施的《担保法》第17条第２款规定：一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。由此赋予一般保证人的先诉抗辩权。该条内容现已被《民法典》第687条承继吸纳。这一债务人“不能履行债务”的法定判断标准，颇具借鉴意义。虽然我国许多法律中有关于补充责任的规定，但是还没有形成补充责任的统一概念。......可以明确的是该责任具有补充性，是补充直接责任人所承担责任之不足。只有在债权人对公司债务强制执行后仍不足以赔偿损失的，未出资股东才承担相应责任。[13]这是补充责任的性质所决定的。如是标准综合考量了股东、公司、债权人各方之间的利益诉求，兼具有客观性、权威性和易识别性，已在司法实践中被普遍适用。

（二）公司设立时发起人承担连带责任的特殊要件

《公司法解释（三）》第13条第3款与第2款规制情形有所不同，第2款规制的是公司成立后，债权人直接向瑕疵出资股东主张权利的情形；而第3款与第2款除具有共性外，还存在其特殊性。从《公司法》法律层面看有限责任公司并无“发起人”概念，“发起人”是专属于股份有限公司设立阶段的主体概念。《公司法解释（三）》第1条对“发起人”作了扩张解释。依照该条文义，发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司、股份有限公司设立时的股东。公司设立时则是指自发起人为申请公司设立登记筹办事务至公司营业执照签发日前的特定阶段。公司设立时的职责主要包括预核准公司名称、签订公司章程及/或设立协议、确定董事、监事等管理人员、确定公司住所等至公司成立前的一系列筹办事务。《公司法解释（三）》最初发布于2011年1月，其立法背景是2005年《公司法》。根据该法规定，就有限责任公司而言[14]，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，公司注册资本最低限额为3万元；股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构出具验资证明。可见，当时公司的发起人必须在公司成立前的设立阶段，履行法定最低限额的出资义务方能申请公司设立登记取得营业执照。换言之，设立时发起人的实际出资是公司得以成立的前提条件。因此在2005年《公司法》语境下，公司设立时发起人相应出资义务的履行情况关乎公司成立的合法性，其重要程度甚至高于公司成立后股东出资义务的履行情况。

根据《公司法解释（三）》第13条第3款，债权人对发起人承担连带补充责任直接请求权的特殊要件为：

1.责任承担主体是公司设立时的发起人。公司成立后以增资或受让方式加入公司的新股东，不是适格的责任主体。

2.责任产生对应的出资期限为公司设立阶段，而非在成立后的阶段。换言之，公司章程规定在设立阶段发起人股东应实际部分或全部实缴出资，但发起人未按照公司章程履行实缴出资义务。

3.责任承担范围限定在，按照公司章程规定，发起人设立时应实缴出资和实缴出资的差额（包括货币和非货币方式出资）。也就是说，依照公司章程发起人负有在公司设立阶段实际缴纳出资的义务，这是发起人未履行或者未全面履行出资义务的前提条件。

司法实践中，存在对公司设立时发起人承担连带责任有不同理解的裁判观点。典型案例[15]如，江苏省宜兴市人民法院在“江苏康辉国际旅行社有限责任公司与张某、刘某、彭某、潘某股东损害公司债权人利益责任纠纷”一案中认为：“有限责任公司股东可以一次性缴纳出资，也可以分期缴纳出资，但无论是首期出资还是公司成立后的分期出资，均属于公司设立时所确定的股东出资义务，发起人的资本充实责任应当与公司设立时股东在公司章程中承诺的出资义务一致，而不论该出资系在某一时间节点的一次性出资或分期出资，本案中张某、刘某未按公司设立时承诺的期限与数额缴纳出资，彭某、潘某作为签署该公司章程的公司发起人，应当承担相应的连带责任。”该案二审判决进一步认为：“资本充实责任所担保的“出资范围”应系设立公司的股东在公司章程中承诺的全部出资义务，而不论该出资系一次性出资还是分期出资。一次性出资与分期出资只是出资的履行期限不同，出资义务本身未变，故并不会影响资本充实责任的承担。根据以上原理，《关于适用<公司法>若干问题的规定(三) 》第13条第3款关于“在公司设立时”的限定应当理解为系对“主体范围”的限定，即发起人仅对公司设立时的股东因未履行或未全面履行出资义务而需向债权人承担补充赔偿责任时承担相应的连带责任；而非潘某上诉时所称的“在公司设立时”系对资本充实责任所担保的“出资范围”的限定，即仅限于首期出资。”可见，该案两审法院均认为，设立时股东承担出资连带责任的范围为其在公司设立时认缴的全部出资。二审法院甚至认为“公司设立时”应理解为对“主体范围”的限定，而非实缴出资履行期限的界定。本文认为该案两审法院的观点与《公司法解释（三）》第13条的立法意指相悖，江苏康辉国际旅行社公司在设立时，其股东并不负有实际缴纳出资的义务，故本案并不符合该司法解释规定的适用情形。

四、新《公司法》对债权人直接请求权的加持作用

《公司法解释（三）》第2至5条的内容，被吸纳上升为新《公司法》第44条等条文规范，但该司法解释第13条规定的债权人直接请求权，并未上升成为新《公司法》的规范，个中原因不得而知。新《公司法》没有明文规定，并不等于新《公司法》相关条文对债权人直接请求权没有影响。新《公司法》第50条及第54条，都在一定程度上对债权人直接请求权的行使起到正面促进作用。

（一）新《公司法》第50条对债权人直接请求权的影响

1993年《公司法》第28条规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物.....土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。原文延续至1999年《公司法》第28条，再经2005年《公司法》表述上略作修改形成第31条，后原文延续至2013年《公司法》及2018年《公司法》第30条。该条系规制公司设立时发起人的非货币财产出资的差额补足情形，理论上称之为财产价格填补责任。其并未对货币方式出资的差额补足作出规定。新《公司法》第50条系在2018年《公司法》第30条基础上修订而成。新法第50条删除了原“有限责任公司成立后”的表述，修改为“有限责任公司设立时”；并将“股东未按照公司章程规定实际缴纳出资”纳入规制范围，设立时的其他股东与货币出资不足的股东在差额范围内同样承担连带责任。

那么，新《公司法》第50条对《公司法解释（三）》第13条第3款的适用效果产生什么样的影响？一如前文所述，《公司法解释（三）》发布于2011年，其第13条第3款是根据当时的市场环境和法条规范之目的，对2005年《公司法》第31条的规定进行了扩张解释。在两个方面突破了第31条的规定，一是未仅限于第31条规定的，非货币方式出资不实差额由设立时股东相互承担连带责任的范围，扩大至货币方式出资不实差额也应由设立时股东相互承担连带责任；二是有权要求连带补充责任义务人承担责任的主体由公司扩大至其他股东和公司债权人。新《公司法》实施后，其第50条并不能加强《公司法解释（三）》第13条第3款的适用效果，但是对该司法解释相应条款的有力呼应，为货币出资实缴不足情形下由设立时股东承担连带责任依据提供了坚强的法律基础。

（二）新《公司法》第54条对债权人直接请求权行使的促进

我国股东出资加速到期制度可溯源至《企业破产法》第35条及《公司法解释（二）》第22条，乃为仅限于公司解散、破产场景下的特殊规则；再经《九民纪要》第6条适度扩展，可视作该制度的雏形。为优化市场环境，保护债权人利益，2023年《公司法》第54条新增确立了出资加速到期制度。加速到期制度是法律赋予公司及到期债权人的一种权利，以牺牲股东期限利益为代价。[16]其制度初衷是既保护股东出资自由又能遏制出资认缴制带来的负面作用，有必要给出资认缴制带上“紧箍咒”。立法上据此选择了以允许股东出资自由为原则，但当出资自由和债权人利益发生冲突时，债权人利益优先的模式，反映出立法机关在平衡各方利益与维护市场交易安全方面的价值取向调整。

1.第54条的规范要素

第54条条文篇幅虽然不长，但其规制的各项要素完备，从适用条件、权利主体以及法律后果等多个维度规范，完整的确立了出资加速到期制度。

1）适用条件。第54条规定了出资加速到期的两项条件，一是前提条件，即公司股东已认缴出资但未届出资期限；二是实质条件，即公司不能清偿到期债务。新《公司法》不再局限于《九民纪要》严格限定的“公司已具备破产原因，但不申请破产”和“公司债务产生后公司延长股东出资期限”特殊情形，而是大幅降低了加速到期制度的触发启动条件，拓宽了债权人在常见的“公司不能清偿到期债务”环境中实现债权的渠道。

2）权利主体。在权利主体方面，公司当然是出资加速到期请求权权利人；不过考虑到，如果仅公司享有该项权利，鉴于公司和股东之间的共生关系，其制度功能将会大打折扣，所以从出资加速到期请求端看，第54条同时赋予已到期债权的公司债权人同等权利，其所主张范围也不受“公司不能清偿到期债务”的部分限制，而是有权要求相关股东提前缴纳“已认缴出资但未届出资期限”的出资额。但需要说明的是，公司债权人享有的是出资加速到期请求权，并不等于该债权人直接享有对股东出资的受领和保有给付的权利。

3）法律后果。从第54条文义上理解，加速到期请求的权利主体呈二元化分布，但其法律后果却是一元的。无论是公司还是债权人主张权利，其法律后果都是“提前缴纳出资”。显而易见，缴纳出资义务须秉承“入库规则”向公司履行，换言之，债权人对出资义务人的给付并无直接受领的权利。

2.出资加速到期+债权人直接请求权行使的法律效果

出资加速到期请求权与债权人直接请求权内涵并不相同，但却相通。第54条虽未明文规定“公司债权人有权向未出资股东主张其赔偿责任”，但通过使“股东未届出资期限的出资”加速到期，将原本处于债权人直接请求权范围之外的财产纳入辐射范围之内，并且将给付受领人由公司变为债权人。可见，出资加速到期请求权与债权人直接请求权相结合并行适用，会产生一种“高阶”债权人直接请求权的法律效果。但借助于出资加速到期制度将未届期出资转化为已届期出资形成的“高阶”债权人直接请求权，扩大的是权利辐射范围和给付受领主体，并不能将股东依出资加速到期制度应承担的缴纳出资责任转化为补充赔偿责任。因此从给付类型看，对于以非货币方式出资的股东，并不因为出资加速到期请求权与债权人直接请求权合并行使，非货币方式/非金钱债务的给付类型就会转化为货币方式/金钱债务的给付类型。归纳而言，依据出资加速到期制度的原理，两项请求权合并行使的法律效果是债权人直接请求权的辐射范围扩大至本来未届期的股东出资，以及公司债权人有权直接受领该等给付；但该等股东出资仍按公司章程规定的方式履行，不能因为债权人直接请求权的介入而将给付类型从非金钱债务转化为金钱债务。

3. 第54条的当然解释

所谓当然解释，就是指法律虽无明文规定，但出于法律规定的目的考虑，如果其事实较之于法律所规定的情况，更有适用的理由，就可以直接适用该法律规定。[17]当然解释包括“举重明轻”和“举轻明重”。被作为衡量标准的“轻”或“重”，可以理解为法律设置的禁止或允许的最大限度。为了追求法律规则的简洁性，立法者并没有将其意思明确地阐明，故需要借助于解释来阐明立法者的意图。[18]通过对第54条适用“举重明轻”方法予以解释，不难理解，公司不能清偿到期债务时，既然“未届出资期限的股东”在被公司或已到期债权的债权人提出请求时应提前缴纳出资，那么已届出资期限的股东就更应依法缴纳出资了。同理可证成，对于已届出资期限的股东，除了公司之外，已到期债权的债权人也享有向其主张依法缴纳出资的权利。

五、结语

股东利益和债权人利益的平衡是公司法范畴内历久弥新的命题。《公司法解释（三）》赋予债权人直接请求权的正当性和生命力，均蕴含于对公司债权人保护的目的之中。新《公司法》实施前，其运行效果良好，起到了应有的规范作用。新《公司法》的实施对债权人直接请求权起到正面促进作用。新《公司法》第50条虽不能加强债权人直接请求权的适用效果，但为货币出资实缴不足情形下由设立时股东承担连带责任依据提供了坚强的法律基础。新《公司法》第54条确立了股东出资加速到期制度，赋予公司债权人请求权，并放宽适用条件拓展了债权人实现债权的渠道。通过两项权利的合并行使，扩大了债权人直接请求权范围，并且将出资加速到期制度中的给付受领人由公司变为债权人；但从给付类型看，未届期股东出资仍按公司章程规定的方式履行，如原负有的非金钱债务不因为债权人直接请求权的介入而转化为金钱债务的给付类型。通过对新《公司法》第54条以“举重明轻”方法进行解释可知，公司债权人直接向已届出资期限的股东主张权利应是其题中之义。

[1] 周珺：《论公司债权人对未履行出资义务股东的直接请求权》，载《政治与法律》2016 年第5期，第96页。

[2] 赵旭东 陈萱：《论未出资股权转让后的出资责任—新《公司法》第88条的正当性与适用解读》，载《交大法学》2024年第5期。

[3] 徐强胜：《设立时股东的资本补足责任》，载《法律科学》，2024年第5期。

[4] 李宇：《股东对债权人直接承担出资赔偿责任：司法解释之误区与新《公司法》之否弃》，载《西南政法大学学报》2024年第5期。[5] ［德］菲利普·黑克：《利益法学》，傅广宇译，商务印书馆2016年版，第17页。

[6] 刘俊海：《论公司债权人对瑕疵出资股东的代位权——兼评《公司法（修订草案二审稿）》，载《中国应用法学》2023年第 1 期。

[7] 周珺：《论公司债权人对未履行出资义务股东的直接请求权》，载《政治与法律》2016 年第5期。

[8] 成都福之源装饰设计有限责任公司诉被告青岛三晋燃电能源有限公司、阮某、杨某承揽合同纠纷案，青岛市市南区人民法院（2013）南商初字第 30570 号民事判决书、青岛市中级人民法院（2014）青民二商终字第 698 号民事判决书。

[9] 王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社，2024年3月版，第77页。

[10] “最高人民法院民二庭负责人就公司法时间效力的规定答记者问”，载最高人民法院网站，https://www.pkulaw.com/lawexplanation/e94e0981849a3db2c6b6643c1317660dbdfb.html，2025年8月20日访问。

[11] 魏振瀛：《民法》，北京大学出版社，2000年版，第317页。

[12] 奚晓明主编：《最高人民法院关于〈公司法〉司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社，2014年版，第214页。[13] 梁上上：《未出资股东对公司债权人的补充赔偿责任》，载《中外法学》2015 年第3期。

[14] 自1993年《公司法》颁布以来至今，对股份有限公司的出资要求均为，采取发起设立的股份有限公司，由发起人认购公司应发行的全部股份，采取募集设立的股份有限公司，由发起人认购公司应发行股份的一部分。故不作讨论。

[15] 江苏康辉国际旅行社有限责任公司诉张某、刘某、彭某、潘某股东损害公司债权人利益责任纠纷案，江苏省宜兴市人民法院（2018）苏0282民初13609号判决书、江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02民终5250号民事判决书。

[16] 赵旭东 陈萱：《论未出资股权转让后的出资责任—新《公司法》第88条的正当性与适用解读》，载《交大法学》2024年第5期。

[17] 梁慧星：《民法解释学》，中国政法大学出版社1995年版，第225页。

[18] 王利明：《法学方法论—以民法适用为视角》，中国人民大学出版社2021年版，第381页。

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