一、匈牙利相关概述

匈牙利地处喀尔巴阡盆地中心，与奥地利、乌克兰、罗马尼亚等七个邻国接壤，是一个具有重要战略地位的内陆国家。匈牙利已于2004年5月1日正式加入欧盟。匈牙利是中国在中东欧国家最大投资目的国，中国对匈牙利的投资已超过100亿欧元，主要投资领域在电池生产、电动汽车制造及相关配套产业链。

近期，匈牙利政府颁布了《163/2025（VI.23.）号政府令》，对匈牙利外商直接投资（FDI）审查制度进行了实质性变更。该新规自2025年6月24日起立即生效。

我们借由此次匈牙利政府颁布外商直接投资新政，对匈牙利外商直接投资审查制度进行了概括性的梳理。同时，基于上述梳理，我们就匈牙利外商直接投资审查制度不同于其他欧盟国家的战略性考量，特别提请中国境内企业予以关注，以避免丧失或影响当地投资机会或浪费交易前期成本。

二、匈牙利外商直接投资制度

目前，匈牙利有两个独立、并行的外商直接投资制度。如某项投资均涉及两个制度的审查范围，则外国投资者必须提交两份单独的申报以供不同政府主管部门予以确认。第一个制度，即“外商直接投资一般制度”，只审查与国家安全和公用事业服务密切相关的行业，而第二个制度，“外商直接投资特别制度”审查范围涵盖更多的经济行业，对跨境投资交易的影响更广泛。

（一）匈牙利外商直接投资一般制度

2018年，匈牙利政府通过了《关于控制违反匈牙利安全利益的外商投资的法案》（Act LVII of 2018 on the Control of Foreign Investments Detrimental to the Security Interests, “Act LVII of 2018”），该法案规定了相对较狭窄的外国投资者申报义务（Notification Obligations）。

针对从事《Act LVII of 2018》第2条第（4）段规定的特定活动的匈牙利公司，如涉及《Act LVII of 2018》第2条第（1）（2）（3）规定的以下申报情形，外国投资者只有在通知主管部门并收到来自主管部门的申报确认通知后，才可以通过设立商业实体或者收购股权的方式获得匈牙利公司的所有权或对其产生影响力。

1.申报情形

（i）直接或间接获得超过匈牙利公司25%的股权（如收购标的为匈牙利上市公司的股份，则比例为10%）；

（ii）交易后对匈牙利公司拥有《匈牙利民法典》规定的控制权；

（iii）此次收购目标股权的比例低于25%，但收购交易将导致外国投资者持有匈牙利公司的股权合计超过25%，但公众有限公司除外;

（iv）注册分支机构开展特定活动。

2.特定活动

（i）制造武器弹药和特定军用设备

（ii）制造军民两用产品

（iii）制造《关于军事技术活动许可和企业认证细则的政府令》中规定的特工设备

（iv）提供《信贷机构和金融企业法案》中定义的金融服务，以及运营辅助金融服务中的支付系统

（v）《电力法案》涵盖的服务

（vi）《天然气供应法案》涵盖的服务

（vii）《水务法案》涵盖的服务

（viii）《电子通信法案》涵盖的服务

（ix）《国家和地方政府机构电子信息安全法案》所涵盖的电子信息系统的建立、开发或运营

（x）根据 2014 年第 LXXXVIII 号关于保险活动和与保险活动直接相关的活动的法律，在上述活动领域内开展保险和再保险活动，以及该政府法令中定义的某些活动。

3.审查结果

基于外国投资者的申报，主管部门（匈牙利总理办公室Prime Minister's Cabinet Office ）将审查外国投资者获得企业股权、所有权、经营权等行为是否侵犯了匈牙利的公共安全和利益。如上述情况不存在，则主管部门以书面形式确认申报内容。如存在侵犯公共安全的情形，则主管部门将禁止外国投资者获得股权、所有权、经营权等行为。同时，主管部门将以书面形式向外国投资者传达禁止决定，其中将简要阐述相关理由。

（二）匈牙利外商直接投资特别制度

2020年，作为缓解新冠肺炎疫情对经济影响所采取的措施，匈牙利政府通过了《关于紧急状态和流行病防范期间的过渡法案》（Act No. LVIII of 2020 on the Transitional Rules related to the End of the State of Danger and Pandemic Preparedness (section 85. paragraphs 276-292)）, 该法案规定对外商投资匈牙利战略性企业进行审查，防止在战略性行业从事经营活动的企业被收购兼并。

2022年，匈牙利政府继而颁布《关于在紧急情况下对匈牙利公司进行经济保护所需的某些规定的不同适用的第561/2022（XII. 23.）号政府法令》（Government Decree 561/2022. (XII. 23.) on the Different Application of Certain Provisions Necessary for the Economic Protection of Hungarian Companies During An Emergency，“ 561/2022（XII. 23.）号政府令”），扩大战略性行业范围，提高审查标准。2023年，匈牙利政府又发布了《566/2023（XII.14）号政府令》，对《561/2022号（XII. 23.）政府令》进行部分修订。

1.申报标准[1]

（i）对于在欧盟、欧洲经济区和瑞士以外的国家或地区（以下称第三国）注册的法人或自然人（一类投资者）：直接或间接持有战略性企业至少5%（上市公司3%）的股权且投资额不低于3.5亿福林（约745万人民币），或者获得战略性企业10%、20%或50%的股权、可转债或用益物权，或者该战略性企业的所有外国投资者持有股权累计超过25%。

（ii）对于在欧盟、欧洲经济区或瑞士注册的法人，且对该法人具有主要影响力的法人或自然人是第三国公民或在第三国注册（二类投资者）：通过直接或间接收购、并购、购买可转债、获得用益物权等交易，使得该投资者直接或间接对战略性企业具有主要影响力，且投资额不低于3.5亿福林。

（iii）外国投资者获得战略性企业在重要战略行业开展业务所需基础设施、设备或工具的所有权或使用权。

2.战略性企业

根据《561/2022（XII. 23.）号政府令》第2条第3款的规定，战略性企业指在匈牙利注册的有限责任公司、股份制企业、上市公司或高等教育机构等法人实体，其经营活动属于《561/2022（XII. 23.）号政府令》附件1中定义的具有战略性的行业。

战略性行业类型具有显著的扩展性特征，其外延不仅涵盖传统国家安全敏感行业，同时还延伸至多个普通行业。举例而言，如化工行业-化学材料和产品制造、商业设施-零售贸易（机动车和摩托车除外）、食品业和农业-食品生产、饮料生产、能源行业-空调、金融行业-金融中介、信息技术-信息服务等。

3.审查结果

如经审查，匈牙利外商直接投资特别制度项下主管部门（即匈牙利国民经济部Minister of National Economy）认为外国投资者申报的交易将导致匈牙利国家利益、公共安全或公共秩序受到损害或威胁，或存在《561/2022（XII. 23.）政府令》第8（1）（b）-（e）条规定的其他情形，其将禁止相关交易，并向申报人发出禁止决定及理由。反之以书面形式对申报予以确认。

4.匈牙利外商直接投资特别制度新政的要点

匈牙利政府于2025年6月23日颁布了《163/2025（VI.23.）号政府令》，对目前适用的《561/2022（XII. 23.）政府令》进行了重大修改，主要修订为：

（1）更新截止期限和多轮信息和延期请求

新政大大延长了匈牙利国民经济部长审查受《561/2022（XII. 23.）政府令》约束的交易的现行截止日期，将其从提交之日起计算的30个工作日增加到45个工作日。此外，如果部长认为有必要在做出批准或阻止交易的最终决定之前获取更多信息，则法定截止日期延长最多可申请三次（以前在特定情况下只允许一次），每次最多30个工作日。

（2）交易受阻时普遍的国家优先购买权

2024年1月13日生效的《566/2023（XII.14）号政府令》已增加匈牙利政府对外国投资者收购从事太阳能发电厂相关活动的战略公司（其主要或其他注册活动为电力生产，TEÁOR代码3511'08）拥有优先购买权。主要内容包括匈牙利政府可通过匈牙利国家资产管理有限公司行使该优先购买权，以此取代授予任何其他受益人的优先购买权。此次新政则规定了匈牙利主管部门阻止的所有涉及战略公司的外商直接投资交易，不管任何行业，匈牙利政府都被授予法定优先购买权，即，为所有被阻止的交易引入了普遍的国家优先购买权。

三、国企业投资匈牙利公司前的建议

相较于欧盟其他国家传统的国家安全敏感行业范围，匈牙利政府为防范战略性行业被外资收购、削弱本土企业竞争力的情况发生，已将战略性行业纳入外商直接投资审查范围。中国企业应密切关注匈牙利外商直接投资制度的其特殊性与复杂性，主要原因在于当地政府对匈牙利战略性行业认定存在不确定性，例如，“食品生产”行业、化工企业等存在极大被当地政府认定为战略性行业的可能性，从而导致中国企业收购匈牙利公司的交易被禁止。

因此，我们建议中国企业在实施跨境交易前，高度重视外商投资审查制度的申报程序，并提前聘请匈牙利律师就交易架构的合规性出具专项法律意见书，中国企业可要求匈牙利律师在提供专业意见前以匿名方式与主管部门进行非正式讨论或通过非正式书面征询函的方式询问相关主管部门的意见，此乃确保交易顺利完成的前提和必要保障。

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