在日本，非上市业务型基金（如不动产投资基金、太阳能发电基金等）通常采用一种叫做“GK-TK模式”的投资结构。然而，许多投资者可能对这一模式的具体运作及其优势感到疑惑。到底什么叫GK-TK模式？其特点和优势是什么？本文将全面解析GK-TK模式，助您更好地理解这一投资架构。

1.GK-TK模式概述

GK-TK模式是一种在日本广泛应用于非上市基金（私募基金）的投资架构，结合了合同公司（Godo Kaisha, GK）和匿名合伙（Tokumei Kumiai, TK）这两种法律形式，特别适合不动产投资及特定业务的资金筹集。该模式下，投资者通过匿名合伙契约提供资金，不直接参与业务的日常运营，但可以享有利润分配。合同会社则负责业务的实际运营，使得项目发起方能够在获得外部资金支持的同时，保持对业务的控制权。

此外，GK-TK模式通常通过将合同会社（作为特殊目的公司，SPC）持有的投资资产（如不动产）注入信托进行证券化，并结合来自金融机构的借款和匿名投资者的资金注入，构建一个高效的综合融资结构。这种模式不仅实现了资金的灵活运作，还优化了风险隔离和税务处理。其整体结构示意图如下所示。

2.什么是合同公司（GK）？

合同公司（GK）在非上市私募基金中，合同公司通常作为特别目的公司（SPC）使用，专门用来筹集资金。

可能有人要问，为什么在GK-TK的投资架构中会选择使用合同公司（GK），而不是株式会社（KK）。尽管合同公司和株式会社同样具备法人资格，且都实行“有限责任制”，即出资者的责任仅限于其出资金额，但它们在成本和灵活性方面存在显著差异。

首先，合同公司的设立费用相较于株式会社要低。设立株式会社时，要求进行资本金的缴纳和章程的公证（需经过公证人认证），这些手续会产生较高的费用。而对于合同公司，资本金的缴纳更为灵活，且无需章程公证，因此设立成本可以较低。

此外，在运营维持成本方面，合同公司没有设立董事会和召开股东大会的法定义务，从而使治理成本较低。相比之下，株式会社需要设立法定机构并定期召开会议，这会增加运营成本。

在经营的自由度和灵活性方面，株式会社由于必须遵循法定的治理结构，如董事会和股东大会，决策流程更为严格，灵活性相对较弱。而合同公司则无需设立董事会，运营上具有更高的自由度和灵活性。

因此，基于以上几点原因，在该模式中会选择合同公司用于SPC的运作，而非株式会社。

3.什么是匿名合伙（TK）？

匿名合伙（TK）是一种投资契约，投资者通过向经营者（GK）提供资金，从后者的经营活动中获取利润分配。由于投资者的身份不对外公开，因此被称为“匿名合伙”。 尽管“合伙”一词容易让人联想到类似工会等“团体”或“人群集体”的模式，但需要注意的是，匿名合伙实际上是一种契约形式——它是由匿名合伙人和经营者之间签订的合同，而非人群集体。因此，匿名合伙本质上是商业契约，而非组织形式。

匿名合伙的主要优势在于投资者享有有限责任、身份匿名性以及参与利润分配的权利。出资者的责任仅限于其出资额，无论业务成功与否，投资者的损失不会超出其初始投资。

此外，需要注意的是匿名合伙人作为资金提供者，仅承担财务投资的角色，不能参与实际的业务运营，亦无权对经营者（GK）发出指示。

4.什么是一般社团法人？

在GK-TK模式中，一般社团法人通常作为GK的唯一股东，发挥着关键的治理和风险隔离作用。一般社团法人需要至少两名成员（称为“社员”），这些成员类似于公司的股东或合伙人，但在法律性质上有所不同。重要的是，社员在法律上不需要进行出资，且设立一般社团法人不要求资本金。

一般社团法人之所以广泛应用于GK-TK模式，主要出于以下几个原因：

（1）避免双重课税：作为非营利性法人，一般社团法人不参与利润分配，这有助于避免对GK的利润进行双重课税。

（2）风险隔离：通过一般社团法人作为GK的唯一股东，能够有效隔离投资者个人与GK的运营风险。

（3）治理的中立性：一般社团法人不追求盈利，其治理结构为GK的运营提供了一种中立且稳定的框架，确保外部资金的引入不会影响GK的控制权。

因此，一般社团法人在GK-TK模式中不仅优化了税务结构，还增强了风险管理和治理的灵活性。

5.为什么需要“不动产证券化”

在不动产基金的投资实践中，“不动产证券化”是一个至关重要的概念，而其中“信托受益权化”则是实现证券化的核心环节之一。那么，为什么要采用这种证券化的方式，而不是直接持有实物不动产呢？我们可以通过以下对比表来更清楚地理解两者的区别：

从上表可以明显看出，房地产信托受益权与实物房地产在商品属性、适用法律、登记要求以及流通税收等方面存在本质差异。其中，不动产证券化的税务优势尤为显著。通过证券化将不动产转化为信托受益权，可以大幅降低交易过程中的税收成本和合规要求，提高资产的流通性和运营效率。

为规避这些限制并减轻监管负担，信托受益权化成为了理想的解决方案。通过该模式，合同公司（GK）将不动产转移至信托机构持有，并以信托受益权的形式进行分配。信托受益权在法律上被视为“金融商品”，从而规避了不动产法的适用。而且，使用不动产信托受益化可以大大节省流通税。这不仅简化了投资结构，节省了税金，还为投资者提供了更便捷和高效的投资途径，同时减少了合规成本，使得不动产基金的运作更加灵活和高效。
另外，这对于匿名合伙（TK）投资人来说，是一种非常可靠的保障。因为投资人可以放心投资于“经过信托银行详细核查并判断为没有问题的物业”，这也使得GK方面的融资变得更加容易，带来了显著的优势。

6.SPC的设立与资金筹集

GK作为特别目的公司（SPC），通常由一般社团法人出资设立，并通过以下方式筹集资金：

（1）银行贷款：从银行贷款以获取并运营信托收益权。

（2）匿名合伙出资：投资者通过TK契约提供资金，享有业务的利润分配。

通过SPC的设立，企业可以有效分离业务风险，确保项目的独立性，尤其适用于有时间限制的特定不动产项目或能源业务。

7.模式的特点

在GK-TK模式中，合同公司（GK）作为特别目的公司（SPC），负责项目的运营，并通过信托受益权持有不动产等资产。信托受益权是一种让信托契约的受益人从信托财产中获得利益的权利。GK通常由一般社团法人等法人出资成立，通过银行贷款或匿名合伙资金募集，购买并运营这些信托受益权。

投资者通过匿名合伙（TK）提供资金，但并不参与业务的日常运营，仅分享业务成功带来的利润。这一安排使投资者在控制风险的同时，能够享受业务增长的回报。同时，GK作为合同公司，保留业务的决策权，确保在吸引外部投资的同时，依然保持运营的自由度。通过这种结构，GK-TK模式实现了资金筹集和运营灵活性的双重优势。

8.模式的应用背景

GK-TK模式被广泛应用于不动产投资、能源项目以及初创企业融资等领域。作为一种符合日本税收和法规的投资架构，GK-TK模式为资金筹集提供了高效的途径。尤其是匿名合伙的特点，吸引了那些希望在保持隐私的前提下进行投资的个人或法人投资者。

9.GK-TK模式的优势

GK-TK模式的优势主要体现在以下几个方面：

（1）避免二重课税

GK-TK模式通过精心设计的架构，避免了二重课税。

根据日本国税厅法人税基本通达14-1-3（关于匿名合伙契约的损益处理），允许将支付给匿名合伙投资者的分配金计入损失项目（損金）。这使得作为投资载体的合同会社（GK）能够有效将应税所得降至零，从而在GK层面无需缴纳法人税。

如果是株式会社，股东所获得的股息是从扣除了法人税的税后利润中支付的，且股东在收到股息后，还需进一步承担所得税等税负。此类“股息双重课税”使得同一部分利润在公司和股东层面被重复征税。而在匿名合伙（TK）的情况下，根据上述通达14-1-3，分配给TK出资者的利润可以作为GK的损失进行税务处理。这样一来，GK的利润（即应税所得）可以完全抵消，避免在GK层面产生法人税（不包括最低税额）。因此，税负仅发生在TK出资者一方，从根本上消除了法人和投资者之间的双重课税问题。

这种税收优惠机制是《商法》规定的匿名合伙（TK）独有的优势，其他投资架构无法享受类似的税务待遇。

（2）投资者的匿名性

通过匿名合伙，投资者无需公开身份。在需要保护隐私的情况下，尤其是法人投资时，匿名性具有明显的优势。这一特点使GK-TK模式对那些希望低调投资的个人和机构尤具吸引力。

（3）降低破产风险的“倒闭隔离”机制

为了防止SPC轻易破产，一般社团法人持有公司的出资份额，并通过协议确保SPC不会随意进入破产程序。这一机制有效规避了项目运营中的破产风险，保护了投资者的利益。

（4）无追索权贷款

在GK-TK模式中，尤其是在不动产领域，银行贷款通常采用无追索权贷款形式。无追索权贷款是一种仅以项目资产和现金流作为还款保障的贷款形式，对投资者的个人资产没有追索权。即使项目失败，银行也不会追偿贷款，这为投资者提供了额外的风险保护。

10.实际应用与投资者的视角

GK-TK模式非常适合不动产基金、能源项目等领域的投资者，尤其是那些不愿直接参与项目运营的投资者。该模式不仅提供了资金的安全性，还通过合理的税务策略优化了投资回报。对于追求在有限风险范围内获取稳定收益的投资者来说，GK-TK模式提供了一个高效且灵活的投资平台。

11.结论

GK-TK模式为投资者提供了一个高效的投资架构，特别适合那些不希望直接参与不动产或大规模资本投资的投资者。通过合理的结构设计，GK-TK模式在优化税务、保障资金安全和提升操作灵活性方面表现突出。然而，任何投资都存在风险，投资者在选择GK-TK模式时，应充分理解其结构及潜在风险，确保做出明智的投资决策。

通过对GK-TK模式的深入分析，我们可以看出这一结构在日本投资实践中展现了诸多优势，尤其是在避免双重课税和提升投资透明度方面。然而，投资者仍需仔细评估所有相关的法律和财务条件，确保投资的成功与安全。

特别声明：本文仅代表作者个人观点，不代表大成律师事务所或其律师出具的任何形式的法律意见或建议。 如需转载或引用该文章的任何内容，请与我们取得联络，未经同意不得转载或使用。转载或引用时须注明出处。