2025年6月30日，为深入贯彻中央关于加快建设全国统一大市场的决策部署，全面执行国务院国资委于2025年2月18日发布的《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”），上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）发布修订后的《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作规则》《上海联合产权交易所有限公司国有企业增资操作规则》和《上海联合产权交易所有限公司国有企业资产转让操作规则》等国有资产交易制度。

上海联交所本次发布的新版企业国有资产交易配套操作规则承接了国务院国资委《企业国有资产交易操作规则》的主要内容，本文聚焦《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作规则》（以下简称“《上海联交所企业国有产权转让操作规则》”），对企业国有产权转让相关流程及注意事项进行介绍，以供参考。（说明：为便于阅读，本文以下出现的图片中，紫色方块表示转让方的行为；蓝色方块表示上海联交所的行为；绿色方块表示受让方的行为）

17号文从转让决策与批准、信息披露、意向受让方确认、受让方产生及合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理等六个方面对企业产权转让进行了规定。《上海联交所企业国有产权转让操作规则》将“企业国有产权转让”定义为：企业国有产权转让主体（以下简称“转让方”）在履行相关决策和批准程序后，通过上海联交所发布产权转让信息，公开转让企业国有产权的活动（第二条）。在此基础上又将场内相关流程细化为信息预披露（若有）、正式信息披露、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证。

一、信息披露

转让方根据17号文的相关规定履行完决策与批准程序后即可通过上海联交所对外披露产权转让信息，相关流程大致如下：

解读：上述流程与17号文的内容基本保持一致，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》仅是在【材料审核】环节明确了上海联交所应在收到转让方提交的《产权转让信息预披露申请书》/《产权转让信息披露申请书》及相关附件等文档材料后3个工作日内进行完整性与规范性审核（17号文对时限未作明确要求）。

此外，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》对于本部分内容进行了细化和补充：

1、明确了重新公告的情形和期限：正式信息披露公告期满未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以变更交易条件后重新进行公告，公告时间不少于20个工作日。（上图中的“公告期满未征集到意向受让方”亦指“公告期满未征集到符合条件的意向受让方”）

2、转让底价的标准及降价方式的规则：产权转让项目首次正式信息披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。正式信息披露公告期满，转让方降低转让底价的，应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。

3、信息发布的途径：企业国有产权转让信息应当在上海联交所网站通过发布信息披露公告的形式进行披露。上海联交所还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物、广播电视媒体、新媒体或举行项目推介会等多种补充形式进行信息发布，广泛征集意向受让方。

（一）申请信息披露应当向上海联交所提交的材料

根据《上海联交所企业国有产权转让操作规则》第七条、第十二条，转让方申请信息预披露、正式信息披露应当分别向上海联交所提交的材料包括：

解读：相较信息预披露应提交的材料，正式信息披露应提交的材料增加了：标的企业产权登记表（证）、产权转让行为的批准文件、资产评估报告及核准或备案文件、职工安置方案及职工（代表）大会决议（如有）、标的企业债权债务处置文件（如有）。

上述流程与17号文的内容基本保持一致，但《上海联交所企业国有产权转让操作规则》就信息预披露公告期间，意向受让方可以到上海联交所查阅信息预披露公告所涉内容的相应材料；可以向上海联交所提出初步受让意向，上海联交所及时通知转让方，进行了补充。

（二）信息披露公告的内容

根据《上海联交所企业国有产权转让操作规则》第九条、第十五条，信息预披露公告、正式信息披露公告的内容包括但不限于：

解读：关于受让方资格条件，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》在第十八条明确规定，正式信息披露原则上不得针对受让方设置资格条件。确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，并在正式信息披露前完成同级国资监管机构备案。

此外，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》第十五条、第十六条、第十七条分别对正式信息披露公告中转让标的基本情况、交易条件、对产权交易有重大影响的相关信息作了进一步细化规定，具体而言：

二、登记受让意向

转让方通过上海联交所对外披露产权转让信息后即进入意向受让方确认环节，相关流程大致如下：

解读：上述流程与17号文的内容基本保持一致，但《上海联交所企业国有产权转让操作规则》对于该部分做了具体的细化要求：

1、明确正式信息披露公告期满之日起2个工作日内，上海联交所应当对《产权受让申请书》及其附件等文档材料的完整性与规范性进行审核。17号文对此时限未作明确要求。

2、明确确定意向受让方资格后2个工作日内，上海联交所向获得资格确认的意向受让方出具《交易安排通知》，向未获得资格确认的意向受让方出具《受让资格确认结果通知》。17号文对此时限及文书内容未作明确要求。

3、明确登记的意向受让方提交的材料不符合完整性与规范性要求的，上海联交所将审核意见及时告知意向受让方，要求意向受让方进行调整。17号文对此内容未作明确要求。

4、明确未经正式信息披露公告发布的受让资格条件及其他条件，不作为确认意向受让方受让资格的依据。17号文对此未作明确要求。

5、明确意向受让方对于增资项目所涉材料的查阅权：《上海联交所企业国有产权转让操作规则》第二十六条呼应了第十条的规定，正式信息披露公告期间，意向受让方可以到上海联交所查阅公告所涉及内容的相应材料。上述内容是对17号文内容的落实。

6、明确意向受让方应当在正式信息披露公告期内向上海联交所提出受让申请时需要提交的材料：①《产权受让申请书》（主要内容包括意向受让方的基本情况、受让标的名称、受让底价、相关承诺等；意向受让方的受让底价不得低于转让底价）；②营业执照或者其他主体资格证明文件；③符合正式信息披露公告要求的证明文件；④其他需要提交的材料。上述内容是对17号文具体条款的细化。

此外，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》新增了对联合受让的相关规定：

1、产权交易项目正式信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向上海联交所提交受让申请，参与受让。多个意向受让方组成联合受让体联合受让的，联合受让体的《产权受让申请书》中应当载明各成员的拟受让比例。

2、正式信息披露公告中设定受让方资格条件的，联合受让体各成员均需满足信息披露公告中的受让方资格条件，信息披露公告明确联合受让体其中一方满足受让资格条件即可的除外。

3、联合受让体各成员应当提交《联合受让协议》，《联合受让协议》主要包括以下内容：

①组成联合受让体的各方主体信息；

②联合受让体内部各成员关于受让标的的分配比例；

③确定联合受让代表，授权其代表联合受让体办理受让事宜；

④联合受让体各成员间的权利义务，以及各方对受让方所有义务承担连带责任的相关约定；

⑤其他需要在联合受让协议中约定的事项。

三、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证

意向受让方确认后，受让方的产生及后续产权交易合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理的相关流程大致如下：

解读：

（一）组织交易签约

上述组织交易签约流程与17号文的内容基本保持一致，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》就此做了相应的补充：

1、对优先购买权的具体规定：

正式信息披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的情况中，强调除涉及原股东未放弃优先购买权的情形外，交易双方按照转让底价与意向受让方报价孰高原则确定交易价格，签订产权交易合同。

受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。上海联交所应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方按照正式信息披露公告的要求签订产权交易合同。

2、关于产权交易合同条款的内容，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》第四十七条的具体规定如下：

①产权交易双方的名称与住所；

②转让标的基本情况；

③产权转让的方式；

④标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；

⑤标的企业的债权、债务处理；

⑥交易价格、付款方式及付款期限；

⑦产权交割事项；

⑧名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求；

⑨生效条件；

⑩争议的解决方式；

⑪违约责任；

⑫标的企业变更登记手续安排及逾期变更的责任；⑬变更和解除的条件。

相较17号文第二十九条，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》新增了“名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求”。

该部分内容项下，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》对17号文部分重要条款的落实总结如下：

1、产权交易合同中不得规定的内容：交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

2、产权交易合同的核校：上海联交所应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让正式信息披露公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。

3、须政府部门审批的情形：根据法律法规及相关规定，产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权、国有股东持有上市公司股份间接转让等情形需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准。上海联交所依据交易双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

（二）结算交易资金

结算交易资金流程与17号文的内容基本保持一致，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》对该部分内容进行了补充：

1、明确交易资金结算的一般办理流程，即：①交易双方签订产权交易合同后，受让方在合同约定期限内将交易价款支付到上海联交所指定的结算账户→②产权转让权属变更手续完成后，转让方凭划款函件及权属变更证明文件办理交易价款划转手续→③对符合产权交易价款划转条件的，上海联交所在转让方申请办理交易价款划转手续之日起3个工作日内完成交易价款划转；

2、明确交易资金原则上不得由他方代为收付；

3、明确上海联交所应参照银行同期的活期存款利率结算交易价款的利息，具体而言：交易双方签订产权交易合同之日起至合同生效当日，交易价款产生的利息归受让方所有；产权交易合同生效之日起至交易价款从上海联交所划出当日，交易价款产生的利息归转让方所有。

4、明确交易资金一般以人民币进行结算；涉及外币及跨境人民币结算的，交易双方应当按照外汇管理部门等相关规定办理结算手续。

该部分内容中，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》对17号文部分重要条款的落实总结如下：

1、其他意向受让方的交易保证金返还：转让方与受让方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款。其他意向受让方交纳的交易保证金，由上海联交所按照正式信息披露公告要求一次性原额返还（此处的原额返还指的是原额无息返还）。

2、场外结算情形：交易双方因特殊情况不能通过上海联交所结算交易资金的，转让方应当向上海联交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

（三）出具交易凭证

出具交易凭证流程与17号文的内容基本保持一致，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》对该部分内容进行了补充：

1、须政府部门审批的情形：涉及《上海联交所企业国有产权转让操作规则》第五十条审批情形的，上海联交所在交易行为获得政府相关部门批准后，出具产权交易凭证。

2、产权交易凭证格式：上海联交所按照统一格式出具产权交易凭证，并加盖上海联交所交易鉴证章。

该部分内容中，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》对17号文部分重要条款的落实总结如下：

1、产权交易凭证内容：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、上海联交所鉴证结论等内容。

2、交易结果公告的内容及时限：上海联交所在出具产权交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

四、其他

《上海联交所企业国有产权转让操作规则》第八章的部分重要内容总结如下：

1、对材料、内容负责的主体：交易各方应当对产权转让披露信息的填报内容和所提交附件等文档材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

2、信息披露公告时间计算问题：信息披露公告时间以上海联交所网站发布当日为起始日，信息披露公告期限自起始日后第一个工作日起算；信息披露公告发布时点为工作日零时的，信息披露公告期限自该日起算。

3、监管部门规定：监管部门对企业国有产权转让另有规定的，依照其规定。

4、解释权：《上海联交所企业国有产权转让操作规则》由上海联交所负责解释。

5、施行时间与废止规则：《上海联交所企业国有产权转让操作规则》自2025年6月30日起施行，原《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让受理转让申请操作细则》（沪联产交〔2022〕144号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让披露信息操作细则》（沪联产交〔2022〕145号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让登记受让意向操作细则》（沪联产交〔2020〕45号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让组织交易签约操作细则》（沪联产交〔2020〕22号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让结算交易资金操作细则》（沪联产交〔2020〕23号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让出具交易凭证操作细则》（沪联产交〔2018〕45号）同时废止。

以上是笔者对《上海联交所企业国有产权转让操作规则》的梳理和解读，从本文的具体内容可以看出，在企业国有产权转让方面，《上海联交所企业国有产权转让操作规则》吸收了17号文的相关要求，并在此基础上根据实际情况对部分内容进行了补充和细化，使之更具有实操性，相信《上海联交所企业国有产权转让操作规则》的颁布实施，可以进一步促进企业国有资产规范顺畅流转、保证资源配置效率的持续提升，并不断增强市场主体的获得感、满意度。

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