2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）发布了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”），对企业国有资产交易的操作规则进行规范。17号文不仅为国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行国有资产交易明确了具体的标准，也为上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）组织企业国有资产交易提供了更为清晰的流程规范。为此，上海联交所在之前《上海联合产权交易所有限公司物权交易操作指引》（沪联产交〔2022〕146号）的基础上，根据17号文发布了《国有企业资产转让操作规则》（以下简称“《操作规则》”）。本次《操作规则》的颁布实施是对上海联交所企业国有资产交易规则体系重新梳理、优化、补充，解决现行规则体系中存在的重复表述、交叉适用等问题，为之后企业在上海联交所开展资产交易行为提供了更为规范和明确的适用规则。

本文将根据《操作规则》的具体内容，解读企业在上海联交所进行资产转让的交易流程和规范要求，为企业在上海联交所进行国有资产交易提供一定的参考。（说明：为便于阅读，本文出现的流程图中，紫色方块表示转让方的行为；蓝色方块表示联交所的行为；绿色方块表示受让方的行为）

一、《操作规则》的参考依据

（一） 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）

2008年10月28日，《中华人民共和国企业国有资产法》由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过并公布，自2009年5月1日起施行，现行有效。

（二） 《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院令第709号）

《企业国有资产监督管理暂行条例》于2003年5月27日由中华人民共和国国务院令第378号公布，于2011年1月8日根据《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第一次修订，于2019年3月2日根据《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订。

（三） 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

2016年6月24日，国务院国资委与财政部共同颁布实施了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）。

（四） 《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）

2025年2月18日，国务院国资委发布了17号文，旨在消除目前不同地区国有企业在国有资产交易环节所存在的操作标准差异，进一步促进国有企业在交易过程中能够遵循统一的操作规范和流程，为构建统一、规范、高效的产权交易市场提供制度支撑。17号文自印发之日起施行，《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）同时废止。

17号文依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》与32号令等有关规定制定。本文关于《操作规则》的解读以及对国有资产交易活动的流程梳理将重点结合17号文的规定。

二、企业资产转让的规范与程序

（一） 信息披露

1. 信息披露形式

《操作规则》第四条规定国有企业资产转让信息应当在上海联交所网站通过发布信息披露公告的形式进行披露，并在上海联交所现有规定《交易业务总规程》第十九条的基础上进一步明确信息披露的途径：上海联交所还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物、广播电视媒体、新媒体或举行项目推介会等多种补充形式进行信息发布。

2. 信息披露所需材料及审核要求

（1）信息披露所需材料

《操作规则》第六条在上海联交所现行规则《交易项目需提供材料的指引》之“企业资产转让材料清单指引”的基础上修订转让方在申请信息披露时应当向上海联交所提交的材料。

需要注意的是，虽然《操作规则》当中未明确规定，但根据17号文第七十九条，资产转让按照规定应当进行资产评估的，由转让方委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作，并完成资产评估备案程序。按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

笔者理解此处的“按照规定”不仅仅指相关法律法规，也包含了国家出资企业的相关管理制度、子企业内部管理制度。对于法律法规规定可以不进行评估的资产转让行为，若国家出资企业或者子企业的管理制度要求进行评估的，企业仍然需要按照制度要求进行评估。

就涉及企业资产转让评估要求的法律法规，不仅仅有国务院制定的《国有资产评估管理办法（2020修订）》、国务院国资委制定的《企业国有资产评估管理暂行办法》；一些地方部门也制定了涉及资产转让的评估规定，例如上海市人民政府国有资产监督管理委员会制定了《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》。因此，拟转让资产的企业需要充分、全面地了解适用于其资产转让评估、备案行为的法律法规后履行相关评估、备案义务。

（2）材料的提交、审核要求

根据《操作规则》第四十五条对17号文第八十六条的落实，交易各方应当对国有企业资产转让披露信息的填报内容和所提交附件等文档材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。因此，转让方在提出信息披露时提交的相关材料应符合真实性、完整性、准确性、有效性的要求。

根据《操作规则》第七条对17号文第十条的落实，上海联交所对于转让方所提交的材料所进行的是“完整性与规范性”审核，并进一步明确要求在“3个工作日内”。《操作规则》进一步划定了上海联交所的材料审核职权和义务范围，以及审核时限。对于材料“完整性与规范性”的审核要求，我们认为仍是要求上海联交所对于相关材料的形式审查，而非对于相关方提供材料实质上真实有效的专业判断。

3. 信息披露公告内容

《操作规则》第八条依据17号文第八十条与《操作规则》第十二条共同明确了信息披露公告应当包括的内容以及其他披露事项。《操作规则》第十一条、第十七条参照17号文第十一条、第十三条、十六条产权转让的相关规定，修订完善了转让底价及交易保证金的金额要求。

提请读者注意，在资产转让的规定中转让方“可以”披露交纳交易保证金的具体要求，而在产权转让的正式信息披露公告中转让方“应当”就交易保证金交纳要求进行披露。

同时，《操作规则》第九条依据17号文第八十条修订，明确国有企业资产转让以“不得对受让方设置资格条件”为原则，以“国家法律法规或相关规定另有要求”为例外。

4. 信息披露公告期限

根据17号文第八十一条，《操作规则》第十三条规定转让方应当明确信息披露公告的期限。

《操作规则》第十三条-第十八条依据17号文第十四条-第十六条及第八十一条、第八十二条修订，依据转让底价的高低设置不同信息披露公告的期限，并规定了变更公告内容、补充公告内容以及公告期满未征集到符合条件的意向受让方等情形下，公告期限的延长与重新计算。

《操作规则》第四十七条依据17号文第九十六条规定信息披露公告时间以上海联交所网站发布当日为起始日。同时，《操作规则》第四十七条明确信息披露公告期限自起始日后第一个工作日起算；信息披露公告发布时点为工作日零时的，信息披露公告期限自该日起算。

（二） 登记受让意向

1. 意向受让方申请、审核及确认流程

《操作规则》第十九条-第二十一条及第二十三条参照17号文第十八条-第二十条及第二十三条产权转让的相关规定，落实修订了国有企业资产转让过程中意向受让方的申请、审核及确认的流程。

2. 联合受让体的组成及相关要求

《操作规则》第二十四条确定了联合受让体的申请资格及提交材料，即信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向上海联交所提交受让申请，参与受让。多个意向受让方组成联合受让体联合受让的，联合受让体应提交《联合受让协议》。并且，《操作规则》对协议内容提出要求：明确联合受让体代表、各成员拟受让的标的资产比例、权利义务，以及各成员对受让方所有义务承担连带责任的相关约定。

3. 材料的提交、审核要求

根据《操作规则》第四十五条对17号文第八十六条的落实，交易各方应当对国有企业资产转让披露信息的填报内容和所提交附件等文档材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。因此，意向受让方在提出受让申请时提交的相关材料应符合真实性、完整性、准确性、有效性的要求。

针对材料审核的时限，参照17号文第二十条，《操作规则》第二十一条第二款规定上海联交所应当在5个工作日内对意向受让方所提交材料进行审核，会同转让方共同确认意向受让方资格。

4. 受让资格的确认依据

《操作规则》第二十二条明确未经信息披露公告发布的受让资格条件及其他条件，不作为确认意向受让方受让资格的依据。

5. 保证金的缴纳

《操作规则》第二十三条参照17号文第二十三条产权转让的规定落实修订。此处“未按照信息披露公告要求交纳交易保证金”包括未按照公告要求及时交纳交易保证金、未足额交纳交易保证金及其他未满足公告中对于交纳交易保证金的相关要求。

（三） 组织交易签约

1. 签约流程

参照17号文第二十四条、第二十七条、第二十八条及第三十一条产权转让的相关规定，《操作规则》第二十五条-第二十九条明确了信息披露公告期限届满后上海联交所组织交易双方签约的流程。

2. 产生两个及以上合格意向受让方所对应的确认最终受让方的方式

《操作规则》第二十六条参照17号文第二十四条产权转让的相关规定，明确信息披露公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，上海联交所按照公告确定的竞价方式组织竞价。《操作规则》第十条参照17号文第二十五条，要求《企业资产转让信息披露申请书》中应当明确确定受让方的竞价方式。

在《操作规则》当中并没有明确规定，但依据17号文第二十五条、第二十六条产权转让的相关规定，产权交易机构应负责竞价活动的组织协调工作，并对竞价活动进行见证。资产转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。

3. 关于优先购买权的行使

在国有资产转让的活动中，因《中华人民共和国民法典》第七百二十六条明确规定了承租人享有优先购买权，因此在转让租赁房屋时，往往会涉及承租人行使优先购买权的问题。《操作规则》第二十七条参照17号文第二十七条产权转让相关规定落实修订，国有企业资产转让存在房屋出租、共有等涉及优先购买权情形的，按照相关法律法规的规定，并参照上海联交所关于优先购买权的交易规则执行。目前上海联交所的现有规定仅对产权转让过程中股东行使优先购买权作出规定《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，但对于房屋承租人、共有人如何行使优先购买权的程序，有待上海联交所在相应的操作细则中予以明确。

以不动产在产权交易机构转让为例，笔者建议转让方在决定转让带有租约的不动产时，及时地履行通知义务，告知拥有优先购买权的承租人拟进行转让的事宜，并告知拟组织该交易活动的具体产权交易机构、承租人需进场行使优先购买权等要求。对于不放弃优先购买权的承租人，在知晓转让事宜后，应当实时关注产权交易机构的公告以及相应产权交易机构的交易规则，确保及时且有效地行使自己的权利。对于产权交易机构而言，则需制定符合相关法律法规以及17号文的具体操作细则，完善涉及优先购买权的行使程序。

（四） 结算交易资金

1. 结算工作流程

《操作规则》第三十一条、第三十二条、第三十四条参照17号文第三十四条、第三十六条、第八十四条，修订落实了国有企业资产转让结算交易资金的工作流程。

2. 交易资金结算

《操作规则》第三十条、第三十三条、第三十五条、第三十六条参照17号文第三十二条产权转让的相关规定以及上海联交所现行《企业国有产权转让结算交易资金操作细则》第八条、第十条，修订完善交易资金结算的相关规定。

《操作规则》明确，交易资金包括交易保证金和交易价款。原则上，交易资金以人民币为计价单位，通过上海联交所指定的结算账户进行结算，不得由他方代为收付。交易双方因特殊情况不能通过上海联交所结算交易资金的，转让方应当向上海联交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。涉及外币及跨境人民币结算的，交易双方应当按照外汇管理部门等相关规定办理结算手续。

3. 交易价款利息结算

《操作规则》第三十七条规定，上海联交所应当参照银行同期的活期存款利率，结算交易价款的利息。
交易价款产生的利息分配方式如下：

4. 服务费用支付

《操作规则》第三十八条落实修订17号文第三十七条、第九十二条，规定交易双方应当按照上海联交所的收费标准支付服务费用。

（五） 出具交易凭证

1. 出具交易凭证流程

参照17号文第三十七条、第三十九条、第八十五条，《操作规则》第三十九条、第四十条、第四十二条-第四十四条进行修订和完善，明确了出具交易凭证的流程。

2. 交易凭证的内容

《操作规则》第四十一条参照17号文第三十八条产权转让的相关规定，明确资产交易凭证应当载明的内容，包括：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、交易价格、成交方式、支付方式、上海联交所鉴证结论等。

3. 交易对外公告的内容

《操作规则》第四十三条参照17号文第三十九条产权转让的相关规定，对公告内容提出要求，包括：转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等。

（六） 其他规定

1. 保密义务

《操作规则》第四十六条依据17号文第九十三条修订，交易相关方应当对在国有企业资产转让过程中获悉的交易各方的相关情况承担保密义务。

2. 特殊规定

《操作规则》第四十九条规定，国家法律、法规及监管部门对企业资产转让行为有特殊规定的，依照其规定。

3. 行政事业单位资产转让、非国有资产转让

《操作规则》第四十八条、第五十条规定，行政事业单位资产转让、非国有资产转让参照本规则执行。并且，非国有资产转让的信息披露期限不少于五个工作日。

三、结语

本文以上海联交所新近颁布实施的《操作规则》为基础，结合17号文、32号令等现有规定，对涉及在上海联交所进行的企业国有资产交易行为的程序进行了全面的梳理和解读。可以看出《操作规则》依据17号文进行了落实与修订，对企业国有资产转让的流程进行了细化与完善，为之后企业在上海联交所开展资产交易活动提供了更为规范和明确的适用规则，有利于企业国有资产交易活动在依法合规的基础上有序开展。

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