引    言

2025年7月24日，《中华人民共和国价格法修正草案（征求意见稿）》（以下简称“《修正草案》”）向社会公开征求意见。值得注意的是，这是《中华人民共和国价格法》（以下简称“《价格法》”）自1998年实施以来的首次修订。

当前，“内卷式”竞争的问题日趋严重，过度价格战、服务降级等现象严重破坏市场竞争生态，导致多个行业陷入无序竞争的恶性循环。同时，由于缺乏明确的法律指引，品牌方难以对经销商的恶性价格竞争行为进行合理、有效的约束，这不仅削弱了品牌价值与合规效能，长期来看还将导致产品、服务质量大幅下降，最终损害消费者权益并制约行业可持续发展。

在此背景下，《修正草案》的出台可谓恰逢其时。作为对新时代经济发展需求的积极回应，此次《修正草案》强力整治“内卷式”竞争，在对企业的价格合规提出更高要求的同时，也为企业优化自身经销管理体系、促进行业健康发展提供有力抓手。

一、不正当价格行为条款修订对比

《修正草案》的一大亮点就是对《价格法》第十四条中不正当价格行为的认定标准进一步予以明确，现行《价格法》第十四条修正前后的对比及简析如下表：

二、要点解读

1．直击问题要害，多维度打击“内卷式”竞争

市场监督管理总局于2025年5月公布的整治“内卷式”竞争措施中提到，执法机构将严厉打击低价倾销、虚假宣传、恶意比价等市场乱象。[1]本次《修正草案》对上述整治重点进行了一一回应，对“内卷式”竞争规定了多维度的治理措施。具体而言，修正后第十四条第（二）项进一步明确了低于成本倾销的认定标准，删除了损害后果的认定要件，增强监管措施的便利性；第十四条第（四）项保留了虚假价格行为的规制，对经营者以谎称特价、虚假“原价”等方式欺骗消费者的行为持续进行规范；第十四条第（六）项完善了以降低产品或服务质量“变相提高或压低价格”的行为方式，有助于规制经营者为恶意比价而出现的假冒伪劣、水货泛滥、服务缺失的现象。以上条款均直击整治“内卷式”竞争执法过程中的要点、痛点、难点，为执法工作提供了坚实的制度基础。此外，对广大有经销体系的企业而言，也可以比照以上重点打击行为类型，自发开展和加强经销体系中的价格法合规管理工作。

2．预防矫枉过正，恶意高价、低价“两手抓”

在综合治理“内卷式竞争”的时代背景之下，可以预见对低于成本倾销价格违法行为的打击将成为未来执法监管的重点。但是，若部分经营者假借“反内卷”的名义，在无正当理由的情况下恶意抬高价格，牟取暴利，同样可能造成价格秩序失调，消费者权益受损等严重危害后果。例如，旅游旺季酒店价格的无序上涨、“炒鞋”“炒盲盒”等投机行为哄抬物价，本质上都是市场失衡的表现。

为此，《修正草案》在严厉打击低价行为的同时，在第十四条第（三）项中进一步明确了不正当高价的违法情形，实现恶意定价违法情形的全面覆盖，构建恶意低价与不正当高价“双向”监管机制，形成更加系统、审慎的价格监管体系。

3．强化法律联动，形成多轨制监管“组合拳”

《修正草案》进一步强化了与《反垄断法》《反不正当竞争法》等市场监管领域法律法规的联动性，将部分垄断、不正当竞争行为纳入价格法规制范畴，从而为执法部门对该类行为的监管增添抓手，形成一套市场监管执法的“组合拳”。值得关注的条款包括：

•《修正草案》第十四条第（五）项规定了“价格歧视”违法行为。“价格歧视”是反垄断法下的“差别待遇”行为在价格方面的表现。但认定“差别待遇”的垄断违法行为需以经营者具备市场支配地位为前提，故反垄断法可规制的主体范围极为有限；相比之下，任何市场经营主体均可能成为价格法的监管对象。

•《修正草案》第十四条第（八）项新增了对“强制搭售”行为的规制。该行为原本亦为反垄断法领域的一类滥用市场支配地位行为。而《修正草案》将此明确为价格违法行为的同时，在违法主体方面进一步吸纳了新修订的《反不正当竞争法》中“优势地位”的相关概念，为所有具备较高品牌知名度、影响力以及具有经销体系的公司敲响了警钟。

由此可见，《修正草案》通过将部分垄断、不正当竞争行为同时明确为价格违法行为，扩大相关监管对象范围，为更多企业在价格合规方面提出了更高的挑战。

三、合规建议

若《价格法》按照《修正草案》通过，则未来企业的价格行为将会受到更为严格的法律规制。因此，特别是对于具备较高品牌知名度、影响力以及具有经销体系的企业而言，辨识不正当价格行为、积极部署合规体系尤为重要，笔者建议公司：

•比照最新法律规定，对本企业定价等行为合规性开展自查，发现问题及时整改；

•建立健全价格法方面的合规管理规章制度；

•开展员工合规培训，保障合规制度在实践中予以遵守和执行。

同时，企业同样也可以合理运用《价格法》的相关规定来管理、维护自身经销体系，以更好保证产品服务质量和品牌形象，助力于维护良好健康的价格体系环境。

[1] 市场监督管理总局：《一图读懂|市场监管总局十项措施整治“内卷式”竞争》，2025年5月19日发布, https://www.samr.gov.cn/xw/tp/art/2025/art_375593307e87402c96243bee355debff.html

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