2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）制定了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”），对企业国有资产交易的操作规则进行规范。17号文不仅为国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行国有资产交易明确了具体的标准，也为上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）组织国有产权交易提供了更为清晰的流程规范。

鉴于规范企业国有资产交易的重要规定产生了较大变化，上海联交所根据17号文制定独立的《企业国有产权转让操作规则》，修订已有的《国有企业增资操作规则》《国有企业资产转让操作规则》，对现行国有资产交易规则体系开展优化工作，对现行交易规则体系重新梳理、优化、补充，解决现行规则体系中存在的重复表述、交叉适用等问题，为之后企业在上海联交所开展增资行为提供了更为规范和明确的适用规则，有利于国有企业增资行为的依法合规及有序开展。以上三份上海联交所的规则均自2025年6月30日起施行。

本文旨在解读上海联交所《国有企业增资操作规则》（以下简称“《操作规则》”），在《操作规则》的基础上梳理、解读企业在上海联交所开展增资活动的交易流程，为国有企业开展增资、市场主体参与投资提供一定的参考。

一、《操作规则》的参考依据

（一）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

2016年6月24日，国务院国资委与财政部共同颁布实施了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）。

（二）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）

2022年5月16日，国务院国资委颁布实施了《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”）。

（三）《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）

2025年2月18日，国务院国资委发布了17号文，旨在消除目前不同地区国有企业在国有资产交易环节所存在的操作标准差异，进一步促进国有企业在交易过程中能够遵循统一的操作规范和流程，为构建统一、规范、高效的产权交易市场提供制度支撑。17号文自印发之日起施行，《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）同时废止。

32号令与39号文共同构成了近年来国有资产交易活动的具体操作规范，是17号文的制定依据。本文关于《操作规则》的解读以及对国有资产交易活动的流程梳理将重点结合17号文的规定。

二、企业增资的规范与程序

（一）信息披露

增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过上海联交所网站对外披露增资信息，公开征集投资方。《操作规则》依据17号文修订，在“信息披露”对应条款中主要围绕“信息披露方式”“信息披露材料”“信息披露内容”“信息披露公告期限”“信息披露公告的变更”“信息披露公告的延长与终结”等方面作出规定。

1.信息披露方式

《操作规则》第六条落实了17号文第四十七条的规定，明确了企业增资的信息披露可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。《操作规则》第四条规定，国有企业增资信息应当在上海联交所网站通过发布信息披露公告的形式进行披露。上海联交所还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物、广播电视媒体、新媒体或举行项目推介会等多种补充形式进行信息发布。

2.信息披露材料

（1）增资企业对其提供材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责
根据《操作规则》第六十一条对17号文的落实，交易各方应当对企业增资相关信息的填报内容和所提交附件等文档材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。因此，增资企业提出信息披露时提交的相关材料应符合真实性、完整性、准确性、有效性的要求。

（2）上海联交所负责对材料进行完整性与规范性审核
根据《操作规则》第八条对17号文第四十八条的落实，上海联交所对于增资企业所提交的材料所进行的是“完整性与规范性”审核，并进一步明确要求在“3个工作日内”。《操作规则》进一步划定了上海联交所的材料审核职权和义务范围，以及审核时限。对于材料“完整性与规范性”的审核要求，我们认为仍是要求上海联交所对于相关材料的形式审查，而非对于相关方提供材料实质上真实有效的专业判断。

另外，对于符合信息披露要求的，上海联交所依据增资企业提交的材料对外发布公告。不符合要求的，上海联交所应当告知增资企业进行调整。

3.信息披露内容
17号文第四十九条规定的信息披露内容，并未对具体的信息披露内容作罗列，而是直接引用了32号令第三十九条。17号文在第四十九条和第五十条另行补充了正式信息披露中可以增加的内容。

需注意的是，《操作规则》第十八条是对17号文第四十九条的落实，明确“增资企业可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式”和《操作规则》第二十一条是对17号文第五十条的落实，明确“增资企业……还可以向上海联交所提交与增资相关的其他材料备查……增资企业应当在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。”笔者认为，此处的“可以”所指的是可以设置“交纳交易保证金的要求”，可以向上海联交所提供“与增资相关的其他材料”备查。一旦增资企业设置了“交纳交易保证金的要求”，则信息披露的内容就“应当”包含“交易保证金的金额、交纳时间及处置方式”；一旦增资企业向上海联交所提供了“与增资相关的其他材料”备查，则信息披露的内容就“应当”包含“意向投资方获取上述材料的方式”。

在此基础上，《操作规则》在第七条、第九条明确了申请预披露信息时应当递交给上海联交所的资料，以及信息预披露公告的内容。《操作规则》在第十二条、第十四条、第二十条、第二十一条明确了信息正式披露时应当递交给上海联交所的资料，以及信息正式披露公告的内容。

同时，《操作规则》第三十一条明确规定，增资企业不得以未经正式信息披露公告发布的资格条件及其他条件，作为是否确认意向投资方投资资格的依据。

4.信息披露公告的期限

在企业增资活动中，增资企业直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，其中，正式披露公告时间不少于20个工作日。《操作规则》同时也依据17号文设置了关于重新计算公告时间、补充公告时间、延长公告时间的各类情形。详见下表（说明：为便于阅读，本文以下出现的图片中，紫色方块表示增资企业的行为；蓝色方块表示上海联交所的行为；绿色方块表示投资方的行为）：

（二）意向投资方确认

在正式披露公告后，上海联交所需要与增资企业按照一定流程确认意向投资方。《操作规则》在“意向投资方确认”的对应条款中主要围绕“申请期限及材料”“意向投资方的查阅权”“意向投资方的登记及确认”“交易保证金的交纳”方面作出规定。

1.意向投资方的投资申请

（1）意向投资方应当在正式披露公告期限内向上海联交所提出投资申请。

（2）意向投资方在提出投资申请的同时应当提交以下材料（《操作规则》第二十七条）：

（3）上海联交所应当对意向投资方逐一进行登记。

2.意向投资方对于增资项目所涉材料的查阅权

《操作规则》第二十六条呼应了《操作规则》第二十一条的规定，正式信息披露公告期间，意向投资方可以到上海联交所查阅公告所涉及内容和相应材料。

此处的查阅属于意向投资方的权利，而非必需履行的义务。笔者认为，交易项目的备查材料有助于意向投资方了解项目的实际情况，更好地帮助意向投资方作出是否参与增资的有效决策，意向投资方可在充分行使该项权利的基础上，做好参与增资的风险评估。

3.意向投资方的登记及确认

（1）意向投资方对其提供材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责
根据《操作规则》第六十一条对17号文第八十六条的落实，交易各方应当对企业增资相关信息的填报内容和所提交附件等文档材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。因此，意向投资方提出投资申请时提交的相关材料应符合真实性、完整性、准确性、有效性的要求。

（2）上海联交所负责对材料进行完整性与规范性审核
根据《操作规则》第三十条对17号文第五十七条的落实，上海联交所应当对意向投资方提交的《投资意向登记书》及其附件等文档材料的完整性与规范性审核。同时，《操作规则》明确上海联交所的审核在正式披露公告期满2个工作日内完成，登记的意向投资方提交的材料不符合完整性与规范性要求的，上海联交所将审核意见及时告知意向投资方，要求意向投资方进行调整。

此处上海联交所对意向投资方所提交材料的审核职责和上海联交所对增资企业所提交材料的审核职责保持一致。

（3）增资企业对于意向投资方的确认流程
根据《操作规则》第三十三条、第三十四条对17号文第五十八条、第五十九条的落实，增资企业应当在收到《投资资格确认意见书》之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向上海联交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。上海联交所与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。上海联交所依据增资行为批准单位的书面决定，确定意向投资方的资格。

从上述规定中可以看出，该规则在制定的过程中，充分平衡了增资企业、上海联交所以及意向投资方的三个角色的权利范围。

对于增资企业，《操作规则》明确了其有权就上海联交所对意向投资方的确认意见发表异议。对于意向投资方，《操作规则》适当地设置了增资企业发表异议的条件，需要增资企业在一定的期限内书面地提出意见、说明理由并提交相关证明材料。对于上海联交所，《操作规则》明确了上海联交所与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定，且意向投资方的确认结果由上海联交所进行告知。这一规定呼应了上海联交所对意向投资方的材料进行“完整性与规范性审核”的要求，最终结果由上海联交所进行告知的规则与上海联交所组织交易活动的职责保持一致。

4.交易保证金的交纳（若有）
根据《操作规则》第三十六条对17号文第六十条的落实，意向投资方应当按照正式信息披露公告或者《意向投资方资格确认通知》的要求，将交易保证金交纳至上海联交所指定账户。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃成为投资资格。此处的“未按照公告要求交纳交易保证金”包括未按照公告要求及时交纳交易保证金、未足额交纳交易保证金及其他未满足公告中对于交纳交易保证金的相关要求。

（三）投资方遴选

正式披露公告期满，产生符合公告要求的合格意向投资方的，增资企业应当依据公告披露的条件和方式启动遴选活动。《操作规则》在“投资方遴选”的对应条款中主要围绕“遴选启动条件”“遴选方式”“遴选投资方的主要关注点”“遴选实施方案的制定”“遴选活动的组织、协调及见证”“投资方的确定”方面作出规定。

1.遴选启动条件

《操作规则》第三十七条依据17号文第六十一条修订，企业增资正式信息披露公告期满，增资企业依据正式信息披露公告披露的条件和方式启动遴选活动。

企业增资正式信息披露公告期满，产生符合正式信息披露公告要求的合格意向投资方，但未达到遴选启动条件的，增资企业认为必要时，可以按照正式信息披露公告中设定的遴选方式确定投资方。

2.遴选方式

企业增资的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。根据《操作规则》第十九条，正式信息披露公告中应当明确投资方的遴选方式。

3.遴选投资方的主要关注点

《操作规则》第三十八条依据17号文第六十三条修订，新增了增资企业在选择投资方时的“主要关注点”：
（1）选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况；
（2）选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。

4.遴选实施方案的制定、审核与发送

17号文第六十四条新增了增资企业应当制定遴选实施方案要求，明确择优原则、择优指标等内容，由产权交易机构审核后发送给各合格意向投资方。

需注意到，最终只有“合格意向投资方”，而非“意向投资方”，才能够知晓遴选实施方案。

在落实了以上规定的基础上，《操作规则》第三十九条还明确规定组织遴选活动的，增资企业一般在确定合格意向投资方后10个工作日内，依据正式信息披露公告披露的内容，完成遴选实施方案的制定并提交上海联交所审核。

5.遴选活动的组织、协调及见证

《操作规则》第四十条依据17号文第六十四条、第六十五条修订，上海联交所负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。

6.投资方的确定

《操作规则》第四十一条依据17号文第六十六条修订，增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知上海联交所。
根据该条款，增资企业内部有权确定投资方的机构为“股东会”或“董事会”。在增资活动中，增资企业应当根据公司章程以及增资企业内部管理制度确认有权确定投资方的机构是“股东会”还是“董事会”。

（四）增资协议签订

上海联交所在收到投资方确定的书面结果后，组织交易各方签订增资协议。《操作规则》在“增资协议签订”对应条款中主要围绕“增资协议签订期限”和“增资协议条款”“上海联交所对增资协议进行核校”“需经政府相关部门批准的情形”方面作出规定。

1.增资协议签订期限

《操作规则》第四十二条依据17号文第六十七条修订，上海联交所在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议。《操作规则》同时明确，要按照正式信息披露公告的要求签订协议。

2.增资协议的必要条款

《操作规则》第四十三条依据17号文第六十八条、第八十八条修订，新增了增资协议的必要条款，为交易各方签订增资协议的内容提出了明确的要求。增资协议合同条款包括但不限于以下内容：
（1）交易各方的名称与住所；

（2）增资企业基本情况；

（3）投资方实缴出资金额；

（4）出资方式及支付要求；

（5）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例（股份数）；

（6）公司治理结构安排；

（7）投资方为增资企业发展投入的资源；

（8）遴选活动达成的其他相关条款；

（9）公司变更登记手续安排；

（10）名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求；

（11）生效条件；

（12）争议的解决方式；

（13）违约责任；

（14）变更登记手续安排及逾期变更的责任；

（15）变更和解除的条件。

《操作规则》第四十四条依据17号文第六十九条修订，同时约定了增资协议中不得设置的内容。其中包括：交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

3.上海联交所对增资协议进行核校

《操作规则》第四十五条依据17号文第七十条修订，新增了上海联交所核校增资协议的职责，规定了上海联交所应当依据法律法规的相关规定，按照正式信息披露公告的内容以及交易结果等，对增资协议进行核校。

4.企业增资程序中需经政府相关部门批准的情形

《操作规则》第四十六条依据17号文第九十条修订，企业国有资产交易涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，需经政府相关部门批准的，交易各方应当将交易合同及相关材料报政府相关部门批准。

另外《操作规则》同时规定，上海联交所依据交易各方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

企业增资活动中若有新股东的加入，对于涉及到上述情形的，无论是增资企业还是新股东，均需要积极履行提供相关材料以及报批的义务，推动增资活动的顺利进行。

（五）交易资金结算、凭证出具及变更登记办理

增资协议签订之后的程序为交易价款结算、交易凭证出具以及变更登记办理。《操作规则》依据17号文，在“交易资金结算、凭证出具及变更登记办理”的对应条款中主要围绕“结算工作流程”“相关出资要求”“交易凭证”“增资结果的公告”“增资完成后的变更登记”方面作出规定。

1.结算工作流程
根据17号文第七十一条，规定了企业增资交易价款的结算参照17号文关于企业产权转让的相关规定，即参照17号文第三十二条至第三十六条执行。与此相对应的是《操作规则》的第四十七条至第五十条。

（1）企业增资交易价款可以通过上海联交所指定的账户进行结算

《操作规则》第四十七条依据17号文第三十二条修订，在产权转让活动中，交易价款的结算以通过上海联交所进行结算为一般规则，不通过上海联交所结算交易价款为特殊规则。根据该规则，企业增资交易价款可以通过上海联交所指定的账户进行结算，并非强制通过上海联交所进行结算。

（2）交易保证金可转为交易价款

《操作规则》第四十八条第一款依据17号文第三十四条修订，增资企业与投资方签订增资协议后，投资方交纳的交易保证金可以按照约定转为交易价款。

（3）交易保证金的退还

《操作规则》第四十八条第二款依据17号文第三十四条修订，其他意向投资方交纳的交易保证金，由上海联交所按照正式信息披露公告要求一次性原额返还（此处的原额返还指的是无息返还）。

（4）一般结算流程

《操作规则》第五十条明确了交易资金结算的一般办理流程：

2.相关结算要求

（1）实缴时限与方式

《操作规则》第四十九条依据17号文第七十二条修订，投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

由此可见，《操作规则》对于国有资产交易中的企业增资活动，设置了较为严格的实缴要求。

（2）结算货币

《操作规则》第五十一条规定，交易资金一般以人民币进行结算。涉及外币及跨境人民币结算的，交易各方应当按照外汇管理部门等相关规定办理结算手续。

《操作规则》第五十三条规定，增资一般以货币出资，以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或者股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

（3）交易价款利息的结算

《操作规则》第五十二条规定，上海联交所应当参照银行同期的活期存款利率，结算交易价款的利息。
交易价款产生的利息分配方式如下：

3.交易凭证

（1）上海联交所出具交易凭证

《操作规则》第五十四条、第五十五条依据17号文第七十三条、第九十二条修订，交易各方签订增资协议，投资方依据协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，上海联交所在3个工作日内出具交易凭证。

另外《操作规则》规定，涉及本规则第四十六条审批情形的，上海联交所在交易行为获得政府相关部门批准后，出具增资交易凭证。

（2）交易凭证内容

《操作规则》第五十七条依据17号文第七十四条修订，交易凭证应当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、上海联交所鉴证结论等内容。

另外，《操作规则》第五十八条特别规定，上海联交所按照统一格式出具增资交易凭证，并加盖上海联交所交易鉴证章。

4.增资结果的公告

《操作规则》第五十九条依据17号文第七十五条修订，上海联交所应当在出具交易凭证后，将增资结果通过网站对外公告。公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数等，公告期不少于5个工作日。

5.增资完成后的变更登记

《操作规则》第六十条依据17号文第七十六条修订，新增了企业增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、上海联交所应配合并提供材料。此处规定明确了按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续的主体是增资企业，而投资方、上海联交所应当履行配合并提供材料的义务。

上述条款的制定为增资企业、投资方、上海联交所办理必要的变更登记手续提供了依据，完善了交易流程的规范，保障企业国有资产交易的全流程。

（六）其他规定

1.保密义务

《操作规则》第六十二条依据17号文第九十三条修订，交易相关方应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相关情况承担保密义务。

2.原股东优先认缴情形

《操作规则》第六十四条规定，涉及增资企业原股东优先认缴新增资本的，按照相关法律法规规定及增资企业章程约定执行。

3.监管部门另有的增资规则

《操作规则》第六十五条规定，监管部门对企业增资行为另有规定的，依照其规定。

4.非国有企业增资、征集合作方发起新设企业情形

《操作规则》第六十六条、第六十七条规定，通过上海联交所进行非国有企业增资的以及通过上海联交所征集合作方发起新设企业的，参照本规则执行。

三、结语

本文以上海联交所新近颁布实施的《操作规则》为基础，结合17号文、32号令等现有规定，对涉及在上海联交所进行的企业增资行为的程序进行了全面的梳理和解读。可以看出《操作规则》依据17号文进行了落实与修订，对于国有企业增资的流程进行了细化与完善，为企业在上海联交所开展增资行为提供了更为规范和明确的适用规则，有利于国有企业增资行为的依法合规及有序开展。本文对上述规则的梳理与解读希望能够供拟在上海联交所开展增资的国有企业、拟参与投资的市场主体更好地理解和运用这些规则，确保增资活动在依法合规的基础上顺利进行。