一

修订背景

中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）于2025年4月11日发布了修订后的《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（下称“《基金业廉洁新规》”）。

《基金业廉洁细则》自2020年3月首次发布施行以来，为基金经营机构（下称“机构”）贯彻落实工作人员廉洁从业相关法律法规及监管规范，督促机构建立健全廉洁从业风险防控机制发挥了重要作用，为推动机构及其工作人员强化廉洁从业意识，坚守廉洁从业底线提供了制度依据。与此同时，基金行业廉洁从业管理尚存在一些不足。为此，有必要在加强督促落实的基础上，针对基金业务及业务相关活动中出现的廉洁风险新情况、新问题，适时调整《廉洁从业实施细则》具体内容。

近年来基金行业迅速发展，据中基协公布的统计数据，截至2025年3月，我国公募基金规模已达32.83万亿元，公募基金产品共12367只，公募基金管理人共163家；私募基金规模已达19.97万亿元，私募基金产品数量共142278只，私募基金管理人共19951家，公募行业和私募行业均展现出极大的发展潜力。投资者对行业的期望不断提高，要求培育良好行业文化和投资文化。但同时，行业党建工作引领作用不充分、制度重建设轻执行、营销制度标准评估调整不及时、主要业务廉洁从业要求理解不到位等问题也逐渐凸显。此外，据上海市浦东新区人民法院近期公布的刑事判决，多家机构工作人员因从业过程中非法收受贿款，为他人牟取利益而被判非国家工作人员受贿罪，基金行业廉洁管理形势依然严峻。

《基金业廉洁新规》在修订中强调了党建引领作用，完善了廉洁从业监督机制，优化了机构内控管理，细化了主要业务环节廉洁从业要求，强化了中基协自律管理。《基金业廉洁新规》进一步规范了机构及其工作人员的廉洁从业行为，针对基金行业廉洁从业管理中存在的突出问题提出了切实的解决方案，推进了行业廉洁、合规文化建设，保护了投资者合法权益，促进了基金行业的健康有序发展。

二

主要修订内容

（一）强调党建引领作用

《基金业廉洁新规》在第四条新增了强调党建引领作用的内容，要求设立党组织的机构结合自身实际，充分发挥党建工作对廉洁从业管理的引领作用，并建立党内监督与廉洁从业管理双向互动工作机制。此举标志着党建工作与企业廉洁治理深度结合，党组织将在机构的廉洁从业管理中发挥更重要的作用，通过党建工作引领，确保廉洁从业要求在机构内部落地生根。

按照《基金业廉洁新规》的要求，设立党组织的机构应完善自身公司治理结构，建立党组织参与廉洁治理决策的制度安排，强化党组织在廉洁管理工作中的教育和监督功能，加强党建引领，充分发挥党组织在廉洁从业管理中的重要作用。

（二）完善廉洁从业监督机制

《基金业廉洁新规》顺应《公司法》的修订在第五条将审计委员会也列入了对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责进行监督的主体范畴。此外，《基金业廉洁新规》还提出机构应采取措施保障监事会、监事、审计委员会的知情权，确保其履行廉洁管理监督职责，进一步补充完善了机构廉洁从业监督机制，促使机构相关管理制度有效运行。

同时，《基金业廉洁新规》增设了廉洁风险和违规事项内部报告机制，要求机构全体工作人员主动报告从业过程中的廉洁风险及机构或其他工作人员的违规事项，并要求机构注意保护内部报告人的合法权益。此举鼓励机构通过畅通的内部沟通机制，主动识别风险、发现问题、及时整改并落实责任追究。有助于机构及时准确发现和处理廉洁从业风险，鼓励员工积极参与廉洁从业治理。

机构应依据《基金业廉洁新规》的具体要求，完善内部的廉洁从业监督机制，并建立起廉洁从业风险及违规事项内部报告机制，促进违规行为的及时发现和有效整改。

（三）优化机构内控管理

《基金业廉洁新规》分别从人员管理、财务管理、信息保密管理等方面对机构内控管理提出了新的要求。人员管理层面，《基金业廉洁新规》第七条要求机构在考察评估的基础上加强对工作人员廉洁从业的正向引导激励和反向惩戒约束作用，对发现存在重大廉洁从业问题的人员实施“一票否决”。同时《基金业廉洁新规》还提出加强对证监会系统离职人员投资入股、聘任和廉洁从业管理，以防止相关人员利用自身影响力实施违规行为。

财务管理层面，《基金业廉洁新规》第八条提出了机构应当建立健全财务管理制度，将虚报费用支出、变相支付费用列为应当杜绝的不规范行为，并强调了在机构营销过程中杜绝行贿行为。

信息保密管理层面，《基金业廉洁新规》第十条要求机构强化内部信息保密的管理，采取保密措施，防范工作人员利用内幕信息、未公开信息、客户信息和商业秘密等信息，输送或者谋取不正当利益。同时要求基金管理公司及其从事私募资产管理业务的子公司、其他公募基金管理人加强对各类通信工具的管理，建立投资交易场所视频监控全覆盖的内控制度。此举要求机构通过技术手段固化廉洁从业要求，减少人工干预漏洞，为数字化时代的廉洁风险防控提供支撑。

机构应按照《基金业廉洁新规》的要求修订完善自身的人员管理制度、财务管理制度、信息保密管理制度等公司治理及内部控制制度，优化自身廉洁管理能力，确保相应制度得到有效的执行和落实，廉洁从业风险得到充分的控制和防范。

（四）细化主要业务环节廉洁从业要求

《基金业廉洁新规》针对基金募集、销售、投资顾问业务、投资研究交易业务、基金托管业务、份额登记、估值核算业务、其他基金服务业务分别列举了禁止从事的违规输送或谋取不正当利益的方式。《基金业廉洁新规》增列了多种违规输送或谋取不正当利益的情形。

《基金业廉洁新规》第十四条正式将试点以来发展迅速的投资顾问业务纳入了廉洁从业管理。在投资研究交易环节，《基金业廉洁新规》第十五条强化了机构的廉洁从业管理要求，增加禁止以各类信息泄露、违规将受托资产用于不得从事的业务活动、让渡股票池维护管理权限、违规修改投资论证机制或风控机制以及违反独立客观职业原则配合或者接受他人指令从事交易活动等方式输送或者谋取不正当利益等规定。此外《基金业廉洁新规》第十七条、第十八条新增了禁止在基金份额认购、产品清算过程中违规给予客户优待的要求，将通过弄虚作假等违规行为或其他不正当手段协助基金管理人办理业务列入禁止清单，并要求同时开展基金销售业务和基金投顾业务的机构及工作人员对基金销售费用和基金投顾费用的收取做出合理安排，防止损害投资建议客观性、公允性。

此举将更多违规输送或谋取不当利益的行为纳入禁止清单，使《基金业廉洁新规》的禁止性规定覆盖范围更为全面，展现了监管部门对于基金业务活动中违反廉洁从业要求行为零容忍的态度。同时新增禁止的行为和情形均系监管实践中总结得出，此举也推动了《基金业廉洁新规》的更新完善，使其更符合基金业务市场现状，更能适应当下基金业务监管的需要。

机构应积极完善自身的业务管理制度，注意将《基金业廉洁新规》增加的违规输送或谋取不正当利益的情形纳入公司自身业务管理范围，并主动开展员工培训和制度宣讲，促进员工学习了解制度变化，提升员工廉洁意识，规范公司及员工的业务活动。

（五）强化自律管理

《基金业廉洁新规》第二十二条依据《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》的最新规定，更新了自律管理措施和纪律处分措施，新增了对违规机构要求增加内部合规检查次数，对违规工作人员要求参加合规教育等自律管理措施以及对违规机构警告、限制相关业务活动、撤销登记，对违规工作人员警告、禁止从事相关业务、加入黑名单等纪律处分措施。

此外，《基金业廉洁新规》还展现了对行贿行为从严从重处理的态度，除了将行贿行为及以贿赂手段干扰基金相关工作列入从重处理清单之外，还强调将存在上述行为的机构及工作人员计入资本市场行贿人信息库。

自2025年以来中基协已开出超120张纪律处分决定书，共涉及到48家私募及相关人员，对机构及工作人员的违规行为做出纪律处分，履行其自律管理的职责。《基金业廉洁新规》的修改将增强中基协自律管理和纪律处分措施的严厉性，扼制行贿行为，进一步发挥中基协作为证券投资基金行业的自律性组织在监督管理基金业机构及从业人员从业行为廉洁性过程中的作用。

三

修订影响及机构应采取的措施

（一）修订影响

本次修订涉及到机构公司治理、廉洁管理等多个方面，短期内会导致机构合规成本增加。机构为确保自身及员工从业行为符合《基金业廉洁新规》的要求，需优化公司治理模式，完善自身廉洁管理制度，采取措施推动相关制度的贯彻落实，同时也需加强对员工的培训，提升人员廉洁意识，培养廉洁文化，这些举措无疑将花费大量的人力、物力、财力。且诸多措施并非立竿见影，而需要进行长期的培养和建设，机构必须投入充足的时间和精力才能取得成效。

然而从长远看《基金业廉洁新规》的发布将进一步提升机构运营的合规性及相关工作人员从业行为的规范性，防范潜在的廉洁风险，强化中基协的自律管理职能，整体提升基金行业的廉洁性，促进行业的健康发展。

（二）机构应对措施

在内部制度层面，机构应积极研究《基金业廉洁新规》作出的最新规定，并主动修订完善自身的内部控制制度、人员管理制度、财务管理制度、信息保密制度、业务管理制度等相关内部制度，尤其注重将《基金业廉洁新规》增加的相关要求纳入自身内部制度，以确保其与《基金业廉洁新规》保持一致。同时，机构应主动采取措施，推动相关制度得以贯彻落实。

在人员管理层面，机构应加强对工作人员的廉洁从业培训和教育，对《基金业廉洁新规》的相关要求进行讲解宣传，将廉洁从业要求纳入日常培训体系，确保员工熟悉新规内容和要求。在人员招聘、晋升、考核等环节，严格考察评估廉洁从业情况，落实一票否决制。建立员工廉洁从业档案，记录员工的廉洁从业表现和培训情况，对存在廉洁风险的员工及时进行警示和处理。

在中基协自律管理层面，机构及其工作人员应积极配合中基协自律检查和管理，及时、真实、准确、完整地提供所需材料及相关信息，对于检查中发现的问题，应及时整改落实，并向中基协报告整改情况。此外，机构也可定期进行自我检查，全面排查从业过程中的违规行为并及时整改，防范相应的廉洁风险，对相关责任人员进行严肃的追责惩治。机构应宣扬廉洁文化，推动在确保自身合规经营的基础上，推动基金行业整体的健康稳定发展。