一

引言

中国人民银行于2025年4月1日召开反洗钱工作会议，会议强调要充分认识反洗钱工作面临的新形势，积极推动反洗钱工作高质量发展，其中全面推进第五轮反洗钱国际评估应对工作、切实加强受益所有人信息管理机制建设、推进特定非金融行业反洗钱工作。

2025年我国即将迎来第五轮反洗钱国际评估。明确非金融机构反洗钱义务是为实现我国在第五轮反洗钱国际评估达成预期目标的重要举措。早在2019年国际反洗钱组织FATF就在对中国的反洗钱评估报告中指出，中国应进一步完善特定非金融行业反洗钱制度。

《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称《反洗钱法》）自2025年1月1日起实施，首次提出特定非金融机构反洗钱义务的概念。为明确特定非金融机构反洗钱义务范围与类型，中国人民银行于2025年4月3日对《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（征求意见稿）》（以下简称《贵金属反洗钱新规》）公开征求意见，为非金融机构反洗钱监管指明了方向。

二

非金融机构反洗钱义务内涵与案例

《反洗钱法》第六十四条规定，房地产开发企业或者房地产中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构、从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商、其他国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门根据洗钱风险状况确定的其他需要履行反洗钱义务的机构需履行反洗钱义务。需履行反洗钱义务的特定非金融机构通常涉及较大金额或较为频繁的资金交易。目前明确列举的机构类型主要覆盖典型行业，但对于高端零售行业尚未纳入范围。

现行法律法规未明确的特定非金融机构应当如何履行反洗钱义务，实务中存在两难困境。若不履行反洗钱义务，机构可能因涉及反洗钱刑事案件而被没收合法所得。若履行反洗钱义务，则面临执行尺度、参考标准均不明确及合规成本较高等问题。

（一）《反洗钱法》之规定

《反洗钱法》第四十二条规定，特定非金融机构在从事规定的特定业务时应当参照金融机构反洗钱义务的相关规定，根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况履行反洗钱义务。第四十条明确要求对国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单、外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单、国务院反洗钱行政主管部门认定或者会同国家有关机关认定的具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单采取反洗钱特别预防措施。特别预防措施包括但不限于冻结资产、限制交易、加强客户尽职调查等。机构需定期更新名单并嵌入内部监控系统，确保及时识别高风险客户。

（二）实务案例

某高端零售行业机构因客户受到反洗钱指控，导致合法所得被没收。基于此案例，实务中机构可通过以下方式应对。

1.制订反洗钱内控制度

机构应根据实际业务模型制定反洗钱相关制度，并严格执行。例如，要求合同签署方、付款方和开具发票的主体一致，超过一定金额不接受现金付款等。同时，留存书面证据并主动向司法或行政机关提供。

2.对大额交易客户进行尽职调查

参照《贵金属反洗钱新规》第二条，对单笔或日累计金额人民币10万元（含本数）或等值外币现金交易的客户进行尽职调查。

3.公开市场交易

确保交易定价公允，避免因私下交易或价格偏离市场而被推定为存在洗钱故意。《刑法修正案（十一）》删除洗钱罪“明知”后，对于洗钱罪存在两种主观要件的认定方式，即“知道”和“应当知道”。其中“应当知道”系通过结合犯罪所得及其收益的转移、转换方式，交易行为、资金账户等异常情况，与行为人职业经历、与上游犯罪人员之间的关系综合进行判断。因此，如出现交易不透明且价格严重偏离市场定价，可能存在推定为明知的情形。

4.客户签署声明

非金融机构无论是从客观条件上还是出于成本考虑，无法实现确认每位客户每笔资金来源。但双方可以通过约定的方式，例如通过客户签署包含“确认并保证收入合法合规，如出现反洗钱责任自行承担”类似表述的书面文件。从而确保如出现司法机关没收机构合法所得时，机构可通过民事手段维护自身合法利益。

三

《贵金属反洗钱新规》的借鉴意义

（一）人员要求

《贵金属反洗钱新规》要求机构指定一名管理人员牵头负责本机构的反洗钱工作。并根据本机构反洗钱风险状况、经营模式和业务发展确实配备相应的反洗钱岗位人员。尽管并未明确要求专人专岗，但对于洗钱风险较高的机构仍应当考虑设立专职人员，监督反洗钱制度的落实，避免出现制度落实的真空。反洗钱岗位人员需具备专业知识和技能，定期接受培训。机构可通过内部选拔或外部招聘方式组建反洗钱团队。

（二）洗钱风险评估

机构需定期进行洗钱风险评估，评估周期不得超过3年，在推出新产品、新业务或使用新技术前也需进行洗钱风险评估。评估过程和结果应当留痕，并明确机构采取的缓释措施。

（三）客户尽职调查

1.需履行尽职调查的主体范围

对单笔或者日累计金额人民币10万元以上（含本数）或者等值外币现金交易、有理由怀疑涉及洗钱活动、对先前获取身份资料存疑的客户进行尽职调查，尽职调查应在交易结束前完成。

2.尽职调查范围

机构可以获取客户身份证件信息，并识别到受益所有人层面。根据《受益所有人信息管理办法》，受益所有人是指通过直接方式或者间接方式最终拥有机构25%以上股权、股份或者合伙权益或虽未满足前述标准，但最终享有25%以上收益权、表决权，或单独或者联合对机构主体进行实际控制的自然人。

3.持续调查义务

对长期业务关系或多次交易的客户，机构需持续关注客户的风险状况、交易情况和身份信息变化，及时更新、补充客户有效身份证件或者其他身份证明文件、身份信息或者其他资料。

4.可疑交易报告及大额交易报告

如客户拒不配合尽职调查、开展客户尽职调查会导致泄密事件、发现或者有合理理由怀疑客户与洗钱活动相关的，机构需向中国反洗钱监测分析中心报送可疑交易报告。

机构在与单一客户开展单笔或者日累计金额人民币10万元以上（含本数）或者等值外币现金交易的，需在交易发生之日起5个工作日内向中国反洗钱监测分析中心报送大额交易报告。

5.尽职调查记录保存

除身份信息外，还需保存交易记录。交易记录包括关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。且保存期限为客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后10年。

6.对特定客户群体强化尽职调查措施

《贵金属反洗钱新规》第十九条规定应当综合考虑客户特征、交易地域、交易目的、交易性质、资金或者资产来源和用途等因素对该条内被认定为高风险的客户群体采取强化尽职调查措施。

强化方式包括获取业务关系、交易目的和性质、资金或者资产来源和用途等信息，加强对客户及其交易的监测分析，提高对客户及其受益所有人信息的审查和更新频率及与客户建立、维持业务关系或者开展交易前获取高级管理人员或者负责人的批准等方式。

7.简化尽职调查措施

如结合客户特征、业务关系或者交易目的和性质，经过洗钱风险评估或者具有充足理由判断某类客户、产品业务或者交易的洗钱风险较低时，可简化尽职调查措施。简化后的尽职调查措施还应至少识别客户身份、身份证件的真实性和有效性等信息。

（四）交易限制

机构认为存在洗钱高风险情形时，应对客户的交易方式、金额或者频率、业务类型等实施合理限制。如超出风险管理能力，应拒绝交易或者终止业务关系。交易限制措施需在内部制度中明确，并向客户进行充分告知。例如，可通过合同条款或书面通知方式告知客户相关限制。

（五）内控制度建设

机构应通过制度建设实现对洗钱风险的全面认定，明确第三方尽职调查的准入要求，获取国家机关发布的需采取反洗钱特别预防措施名单的方式方法，并明确负责部门。同时，应明确工作人员的配合义务和反洗钱宣传培训要求，完善反洗钱义务履行链条。

四

结语

非金融机构作为金融体系的延伸，其资金流动的复杂性和隐蔽性为洗钱活动提供了潜在空间。通过《反洗钱法》的实施和《贵金属反洗钱新规》的探索，为其他洗钱高风险行业提供了可借鉴的路径。从客户尽职调查到可疑交易报告，从内控制度建设到洗钱风险评估，非金融机构需要在合规与创新之间找到平衡点，既要履行法定责任，又要避免因过度合规而影响正常业务发展。

对于尚未明确覆盖的高端零售业，相关部门应尽快完善法律法规，填补制度空白，非金融机构需通过技术手段和管理创新提高反洗钱效率，降低合规成本。非金融机构应将反洗钱工作视为维护自身声誉、保障客户利益的重要手段，通过行业自律和公众教育，共同构建一个透明、安全的商业环境。