《大成上海资本市场通讯》（2025年第一期）| 大成·专业通讯
发布日期：2025-04-01
作者：
一、 大成研究
1、2024年度证券合规执法观察——“数”说证券监管
2024年，资本市场高质量发展背景下，证券执法工作持续强化，展现出前所未有的力度与深度。这一年，信息披露监管、违规减持整治、短线交易查处等领域的执法实践备受关注，执法措施的精准性和威慑力显著提升。在这一背景下，我们系统梳理了年度执法动态，以期为市场参与者提供全面而深入的参考。
团队依托中国证监会及其派出机构官网，广泛收集并研读行政处罚决定书、公开披露的案件信息及相关执法文书，结合市场热点事件和法律法规的更新，深度剖析了典型案例的背景、成因和影响。同时，从特殊主体的角度出发，对其合规管理提出针对性建议，并对未来证券执法趋势进行前瞻性预测，以帮助市场参与者适应更严格的监管环境。
2、从一则行政处罚聊聊私募基金投资载体那些事儿
2024年6月，某省证监局发布一则行政处罚决定书，认定某私募基金管理人实际管理的两个有限合伙企业未依法办理私募基金备案手续，构成违法行为。该则行政处罚引发了私募界的广泛讨论。事实上，各类投资载体[1]在私募股权基金投资架构中十分常见，究竟为何要搭建该等投资架构？而又有哪些类型的投资载体必须备案为私募基金呢？我们拟通过本文为广大私募基金从业者们揭晓答案。
3、证券合规地图系列文章（十二）：上市公司履职合规之“关键少数”关联交易的合规与风险
证券合规地图系列文章（十三）：上市公司控股子公司监管问题解析
证券合规地图系列文章（十四）：泄露内幕信息的归责方式与“窝案”风险
2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）印发。新“国九条”以强监管、防风险、促高质量发展为主线，强调稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，要求推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。
之后，系列配套监管文件发布与更新，明确加大行政、民事、刑事立体化追责力度。“两强两严”背景下，要秉承“全方位、一体化、多视角”思路，综合应对上市公司证券合规风险。
4、《中国证监会行政处罚裁量基本规则》解读——“从严监管”“精准执法”“惩教结合”三重驱动
2025年1月17日晚，中国证监会正式发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称“《裁量规则》”或 “正式稿”），将于2025年3月1日起施行。2019年《证券法》修订，赋予了更大幅度的罚款权限。为避免裁量权过宽或执行不一致，中国证监会着手制定统一、透明的行政处罚裁量标准，以明确对资本市场违法行为的处罚尺度。《裁量规则》的发布，是对上述法律框架和政策背景的回应，旨在规范行政处罚裁量权的行使，保证行政执法的公正性和透明度，推动资本市场更加法治化、高效运作。
5、《金融证券重大风控法律实务指南》出版上市
在金融证券行业合规与风控问题日益凸显的时代背景下，笔者团队作为一支专注于金融证券重大、疑难、复杂案件的专业律师团队，深感有责任为市场贡献一本极具实用价值的书籍。这本兼容证券、私募基金领域合规问题的书籍，旨在为行业从业者提供一本随时可查、随取随用的工具书。
6、徐某甲操纵案二审民事判决落地，文某股份承担连带责任——再探证券合规三大热点问题
1月13日，文某股份发布公告称，公司于1月10日收到江苏高院民事二审判决，“私募一哥”徐某甲、文某股份前董事长徐某乙被判赔偿四名投资者损失合计110.26万元，文某股份对此承担连带赔偿责任。
此前，在民事一审判决作出之际，笔者曾通过《涉上市公司信息型操纵的三大合规问题——徐某甲等操纵市场民事赔偿案引发的思考》一文，就信息型操纵市场相关合规问题进行解读。如今，基于本次二审判决，笔者将再度对市场普遍关注的证券合规三大热点问题予以重申，并于文末给出针对性合规建议。
7、一文看遍私募基金行业2024年度监管法规政策
2024年，私募基金行业在监管政策和司法实践方面均呈现出全方位、多层次的发展态势。监管层面，国务院、证监会等机构出台多项政策，旨在推动私募基金行业的高质量发展，优化市场环境，防范风险，并鼓励长期资金入市。同时，基金业协会和证券业协会通过完善登记备案流程、制定运作指引等措施，进一步规范行业秩序。司法实践中，最高人民法院发布相关意见和问答，明确股权回购权行权期限等关键问题，为私募基金领域的法律纠纷提供指导。这些举措共同为私募基金行业的健康发展提供了有力保障。
8、2024年度私募基金行业28个典型判例
2024年私募基金行业司法判例聚焦基金管理人适当性义务、信息披露、投资管理及退出机制等核心问题。典型案例显示，管理人未履行适当性义务或信息披露义务，导致投资者损失的，需承担赔偿责任；投资者在“股权回购”等退出机制中的权利行使期限受到合理限制；法院在判断“明股实债”等法律关系时，综合考虑投资参与度、收益性质及风险承担等因素。此外，私募基金律师在协助投资者维权及管理人合规运营中发挥重要作用。
9、快评最高检、证监会“从严打击证券违法犯罪”发布会——以“严”为纲，筑牢资本市场法治根基
2025年2月21日下午，最高检与证监会联合召开“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”新闻发布会，系统通报近年来证券犯罪检察与执法成效，发布典型案例与指导性文件，明确未来从严监管方向。本次发布会以“全链条惩治、行刑协同、立体追责”为核心，进一步释放“零容忍”监管信号，为资本市场高质量发展注入法治动能。
二、业绩与动态
1、2025年大成首场资本市场行业业务创新与发展交流会圆满举办
2025 年 1 月 9日，2025年大成首场资本市场行业业务创新与发展交流会在大成上海办公室圆满举办。此次活动由大成上海资本市场专业组、大成上海资本市场行业组联合主办，汇集众多业内精英，共同交流探讨资本市场行业的新机遇与挑战。此次活动吸引了数千名线下线上参与者。
2、“国资基金合规运营研讨会”顺利举办
2025年1月7日，“国资基金合规运营研讨会”圆满举行。本次研讨会由北京大成（上海）律师事务所携手威科先行共同主办，并得到上海市企业法律顾问协会、上海市国际股权投资基金协会大力支持。随着国资基金在新时代背景下蓬勃兴起，已成为推动国资国企改革与创新发展的关键资本驱动力，但其运营亦需严格遵循基金监管与国资管理的双重规范，尤其是国资基金的合规运作及利用私募基金途径实施间接股权投资的模式，正日益成为业界瞩目的焦点。此次研讨会聚焦于这些核心议题，旨在深入剖析并探讨国资基金合规运营的有效路径以及国资金融机构如何高效利用私募基金进行间接股权投资的策略与实践。
3、大成上海律师为上海科创集团投资上扬软件股权项目提供法律服务
近日，上海科技创业投资（集团）有限公司（简称“上海科创集团”）就股权投资上扬软件（上海）有限公司（简称“上扬软件”）事项签署交易文件，并顺利完成交割。本次投资金额人民币数千万元。
大成上海付强律师、罗丽枝律师、万玺律师、李爽律师接受上海科创集团的委托，作为专项法律顾问，为本项目提供了包括对上扬软件及其三家子公司、三家分公司进行法律尽职调查，起草、审核、修改交易文件等在内的全程法律服务。在本项目进行过程中，律师团队凭借优质的法律服务，获得了客户的认可和好评。
4、大成上海律师助力欧科健完成超亿元A轮融资
大成上海协助深圳欧科健生物医药科技有限公司（以下简称“欧科健”）完成超亿元A轮融资。A轮融资由LongRiver江远投资领投，南山战新投、君实创投、博远资本和清松资本跟投，天使轮股东元生创投持续追投。A轮融资将助力欧科健加速推进多抗管线中、美临床进展，为欧科健的进一步发展提供坚实的资金保障。
大成上海由合伙人杨春宝、孙瑱，律师助理李嘉欣组成的法律服务团队为欧科健A轮融资提供了包括交易文件起草、审阅、谈判、修改和协助交割在内的全程法律服务。项目团队凭借专业严谨、勤勉尽责的法律服务精神，为欧科健提供了全面、优质、高效的法律服务。
5、大成上海律师助力高特佳投资领投清湃科技Pre-A轮融资
近日，北京清湃科技有限公司（以下简称“清湃科技”）顺利完成Pre-A轮融资，本轮融资由高特佳投资领投。此轮融资将助力清湃科技继续深耕光声生物医学影像技术领域，加速新型临床医疗和高端科研影像平台产品的研发及市场推广。
大成上海由合伙人杨春宝、律师郭泽坤组成的法律服务团队为高特佳投资参与清湃科技Pre-A轮融资提供了包括交易文件起草、审阅、谈判、修改和协助交割在内的全程法律服务。
6、大成上海律师助力Buddy Buzzy完成A轮融资
近日，杭州闪电兔智能科技有限公司（以下简称“Buddy Buzzy”）顺利完成规模亿元级的新一轮融资，本轮融资由杭州政府产业基金领投，宝捷会创新基金等投资人跟投。此轮融资将加速助力Buddy Buzzy产品研发、智能IoT生态建设、品牌和团队投入以及智能工厂建设。
大成上海由合伙人（备案中）锁晖桐、合伙人（备案中）尚浩东、律师张思涵组成的法律服务团队为Buddy Buzzy 本轮融资提供了包括交易文件和交割文件起草、审阅、谈判、定稿和协助交割在内的全程法律服务，大成团队以专业的业务能力、丰富的谈判经验获得了客户的极高评价。
三、政策法律动态
1、国家金融监督管理总局：《保险公司监管评级办法》
国家金融监督管理总局于2025年1月7日发布了《保险公司监管评级办法》。该办法旨在加强分级监管，优化资源配置，推动保险业高质量发展。该办法适用于开业满一年的保险公司，通过非现场监管与现场检查，从公司治理、偿付能力等九大要素对保险公司风险状况进行评价，采用定量与定性结合方式确定1-5级及S级评级结果，等级越高风险越大。评级周期为一年，流程包括方案制定、信息收集、初复评及动态调整等环节，结果作为监管措施依据，如限制业务、调整管理层等，并严格保密评级信息。办法自2025年3月起施行，替代原有监管规定。
2、中国期货业协会：《期货公司资产管理业务备案管理规则》
中国期货业协会于2025年1月17日发布了《期货公司资产管理业务备案管理规则》。该规则旨在规范期货公司私募资管业务，保护投资者权益。规则明确期货公司开展业务需符合风控指标、评级、合规记录等要求，并向中国期货业协会备案，提交相关材料。协会对材料合规性进行形式审查，符合条件的15个工作日内登记，人员变更需动态更新。规则强化自律管理，要求期货公司及时报告重大事项，违规者将受纪律处分，情节严重者移交证监会。同时规定撤销备案情形及处置流程，对子公司业务参照执行，旧规则同步废止。
3、中国证监会：发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》
2025年1月17日，中国证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（证监会公告〔2025〕2号）。《规则》共6章48条，包括总则、裁量基准、从轻与从重情节、程序要求、监督管理和附则。主要内容包括：一是明确违法行为分类标准。将违法行为按情节分为“轻微”“一般”“严重”“特别严重”四档，并引入“违法所得倍数法”与“市场影响系数”作为裁量依据。二是细化处罚尺度。例如，内幕交易违法所得超1亿元的，可处3至5倍罚款；涉及市场操纵的，情节特别严重者可终身市场禁入。三是增设“合规整改承诺”机制。允许被调查企业主动整改并提交合规承诺书，经评估后可酌情减轻处罚。四是强化程序透明。要求处罚决定书需详细列明裁量理由及计算过程，保障当事人申辩权利。
4、上海证券交易所：《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》
上海证券交易所于2025年1月17日发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》，该指南核心内容包括：一是明确适用范围，强制披露（符合《指引》要求）及自愿披露的上市公司均需遵循本指南。二是强化披露要求，报告内容需真实、准确、完整，违反规定导致虚假记载或重大遗漏的需承担法律责任。三是提供编制指引，鼓励公司参考附件中的披露要点及示例文本，统一体例与议题框架（如环境、社会、治理等维度）。四是强调合规依据，编制报告需遵守《指引》及交易所规则，确保信息及时公平披露。本指南通过细化披露标准与实操指引，推动上市公司规范践行可持续发展理念，自发布之日起施行，由交易所负责解释。
5、国家金融监督管理总局，中国人民银行：《银行业保险业绿色金融高质量发展实施方案》
国家金融监督管理总局，中国人民银行于2025年1月17日发布《银行业保险业绿色金融高质量发展实施方案》。该方案旨在贯彻党的二十大精神，推动银行业保险业绿色金融高质量发展，支持绿色低碳经济，防范环境和社会风险。方案提出，未来五年要建成完善的绿色金融体系，增强绿色金融专业服务，提升碳核算和气候风险管理水平。重点任务包括支持产业结构优化、能源低碳转型、生态环境改善和碳市场建设，完善绿色信贷、保险体系，丰富金融产品，拓宽融资渠道，推进资产组合和自身运营低碳转型，增强风险防控能力。同时，要求健全内部管理，强化信息披露，优化激励约束，加强人才储备。组织保障方面，强调责任落实、监督评价、协同合作和宣传交流。
6、国家金融监督管理总局：《金融租赁公司监管评级办法》
国家金融监督管理总局于2025年1月23日发布《金融租赁公司监管评级办法》。该办法办法旨在规范金融租赁公司监管评级，强化分类监管，提升服务实体经济能力。核心内容包括：一是评级要素与权重，从五个维度进行综合评分。二是评级结果分级，分为1-5级及S级（重大风险或重组状态）。三是评级流程，每年4月底前完成，包括信息收集、初评、复评、审核及反馈，省级派出机构可申请动态调整结果。四是结果运用，1级机构以非现场监管为主，降低检查频率；2-3级逐步加强监管力度；4级需早期干预，限制高风险业务；5级按高风险机构处置。评级结果作为市场准入、监管资源配置的核心依据，并允许符合条件机构优先试点创新业务。五是动态管理，评级下降可暂停业务，观察期后仍未改善则禁止新增。本办法通过量化评级与差异化监管，推动金融租赁公司稳健经营，自印发之日起施行，替代原银保监2020年试行版。
7、国家金融监督管理总局：《保险集团集中度风险监管指引》
国家金融监督管理总局于2025年1月26日发布《保险集团集中度风险监管指引》。本指引旨在规范保险集团集中度风险管理，防范风险过度集中对集团运营的冲击。核心内容包括明确管理原则、健全管理体系、细化管理流程、强化系统与披露、严格监管要求等。本指引通过全流程风险管控，推动保险集团稳健经营，防范系统性风险，自发布之日起施行。
8、中国证券监督管理委员会：《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》
中国证券监督管理委员会于2025年2月7日发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》。该意见要求资本市场做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，服务高质量发展。意见明确以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，通过深化金融改革、完善市场制度、强化资源配置，推动资本向科技创新、绿色低碳等领域集聚。具体措施包括支持科技型企业上市融资、优化并购重组政策、发展绿色金融产品、提升普惠金融服务、丰富养老金融产品、推进数字化转型等。同时，要求行业机构加强服务能力、合规管理与风险防控，健全工作机制，强化监管与防风险，并加强宣传引导，确保政策有效落地。
9、中国银行间市场交易商协会：《关于进一步优化银行间债券市场境外机构发行绿色债券机制安排有关事项的通知》
中国银行间市场交易商协会于2025年2月18日发布了《关于进一步优化银行间债券市场境外机构发行绿色债券机制安排有关事项的通知》。该通知旨在推动绿色熊猫债规范发展，助力银行间债市对外开放。核心安排包括拓宽绿色认定标准、灵活使用绿色框架、优化募集资金管理、强化信息披露等。本通知通过对接国际标准、简化发行流程，吸引境外主体参与绿色融资，自2025年2月18日起实施。
10、财政部，国家发展和改革委员会，工业和信息化部，农业农村部，中国人民银行，国家金融监督管理总局：《政府性融资担保发展管理办法》
财政部，国家发展和改革委员会，工业和信息化部，农业农村部，中国人民银行，国家金融监督管理总局2025年2月19日发布了《政府性融资担保发展管理办法》。该办法旨在规范政府性融资担保机构行为，强化对小微企业、“三农”等普惠领域的支持。核心内容包括明确机构定位、强化政策支持、严格风险管理、加强监管机制与推动银担合作。本办法通过政策引导与全流程监管，提升政府性融资担保服务效能，助力普惠金融与实体经济发展。该办法自2025年3月1日起施行。
11、国家金融监督管理总局：《关于进一步扩大金融资产投资公司股权投资试点的通知》
国家金融监督管理总局2025年3月5日发布了《关于进一步扩大金融资产投资公司股权投资试点的通知》，该通知旨在扩大金融资产投资公司（AIC）股权投资试点范围，强化对科技创新与民营经济的支持。本通知通过扩大试点范围与资金来源，推动金融资源精准对接实体经济需求，助力科技自主创新与民营经济高质量发展，自2025年3月5日起实施。
12、中国证券监督管理委员会：《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》
2025年3月14日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》。中国证监会发布本指引以规范上市公司破产重整程序，防范风险并提升市场资源配置效率。核心内容包括建立监管协作机制、严格信息披露义务规范资本公积金转增股本等。本指引通过全流程规范，防范重整中的利益输送与市场操纵，推动上市公司风险化解与高质量发展，自公布之日起施行。
13、深圳证券交易所,上海证券交易所：《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）（2025年修订）》
2025年3月21日，深圳证券交易所,上海证券交易所发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）（2025年修订）》。该办法旨在强化全面注册制下保荐机构的责任意识，提升首发保荐项目质量。该办法由沪深交易所联合制定，适用于主板、科创板及创业板的首发保荐业务，评价体系以“上市公司质量”（70%权重）和“保荐业务质量”（30%权重）为核心。该办法通过量化评价与分类监管，引导保荐机构归位尽责，从源头提升上市公司质量，推动资本市场健康发展。
14、中国证券登记结算有限责任公司：《中国证券登记结算有限责任公司受信用保护债券质押式回购管理暂行办法（2025年修订版）》
2025年3月21日，中国证券登记结算有限责任公司发布《受信用保护债券质押式回购管理暂行办法（2025年修订版）》。《办法》提出以下核心内容：一是严格规范受信用保护债券准入标准，要求债券主体评级不低于AA级，且须由合格创设机构提供信用保护凭证；二是明确合格创设机构资质；三是实施信用保护凭证名义本金限额管理，根据创设机构净资产分档设定（最高200亿元），强化风险敞口控制；四是完善监管机制，对违规机构采取书面警示、整改、约谈等自律措施，并可通过现场检查或暂停/取消资格强化约束；五是细化业务操作规则，包括标准券折算率计算、担保品足额判定及违约处置流程；六是强化信息披露与风险管理，要求创设机构定期提交财务报告及业务开展情况，并报告重大风险事件。《办法》旨在通过严格准入、动态限额与全流程监管，防范信用风险，维护质押式回购市场稳健运行，促进受信用保护债券业务规范发展。
15、中国证监会：《上市公司信息披露管理办法》
2025年3月28日，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》。该办法旨在规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，强化信息披露管理以保护投资者合法权益、维护证券市场秩序。其核心内容包括：明确信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，严格防范内幕交易与信息泄露；规定定期报告（如年度报告、中期报告）的编制时限、内容要求及审议程序，强调风险因素与未盈利原因的披露，并针对未按时披露或财务报告被出具非标准审计意见的情形设定监管措施；要求对可能影响股价的重大事件立即履行临时报告义务，并持续跟进进展；强制上市公司制定信息披露事务管理制度，明确董事会秘书的协调职责及股东、实际控制人等配合披露义务，禁止滥用权利获取内幕信息；赋予中国证监会监督检查权，对违规行为采取责令改正、罚款、市场禁入等处罚措施，涉嫌犯罪的移送司法；同时定义关键术语，允许特定行业制定特别披露规则，明确境外上市企业适用本办法，并规定自2025年7月1日施行以替代旧规。该办法通过细化披露标准、强化内控与追责，构建全面监管框架，旨在提升市场透明度与投资者保护水平。
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