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单边限制措施的滥用：评美国优先贸易和投资政策的影响和应对

发布日期：2025-03-04

作者：

在全球经济格局中，美国的贸易和投资政策一直具有深远的影响力。然而，最近美国政府推行的“美国优先”贸易和投资政策引发了广泛的关注和争议。特朗普重返白宫后，迅速出台了一系列以“美国优先”为指导的贸易与投资政策备忘录，这些政策不仅标志着美国在国际贸易和投资领域战略的重大转向，更对全球经济秩序和中美经贸关系带来了前所未有的挑战。

本文将深入剖析“美国优先贸易政策”和“美国优先投资政策”的核心要点及其背后的逻辑，探讨这些政策对中国企业出口、投资以及供应链布局带来的深远影响。文章还将结合当前中美经贸关系的复杂形势，提出中国企业应对美国高关税和贸易投资管制措施的策略建议。在全球化背景下，美国的单边主义政策将如何重塑国际经贸格局？中国企业又该如何在复杂的国际环境中寻找新的机遇、应对挑战？本文将为您一一解读。

特朗普重返白宫的第一天，白宫便公布了“美国优先贸易政策”（America First Trade Policy）, 一个月后推出了“美国优先投资政策” （America First Investment Policy）。这两份奉行“美国优先”的备忘录文件，虽然并非是具体的操作性规定，而仅是指导性的行动和措施建议方案，但已明确宣示美国贸易和投资政策的转向，即抛弃多边贸易规则，突出美国利益优先从而施加更多的单边报复和限制措施，尤其针对中国这样主要的贸易伙伴。

一

美国优先贸易政策

根据白宫网站公布的内容，所谓“美国优先贸易政策”的要点可以概括为：

1、调查美国每年巨额和持续的货物贸易逆差的原因，以及此类逆差对美国经济和国家安全影响和风险，并建议采取适当措施，例如增加全球关税或其他政策，以补救此类逆差。

2、调查建立对外税收局 （ERS） 的可行性，并推荐设计、建立和实施对外税收局以征收关税和其他与外贸相关的收入的最佳方法。

3、调查来自加拿大、墨西哥等国的非法移民和芬太尼等非法药物的流入情况，以及提出为解决这一紧急情况可以采取的贸易和国家安全措施。

4、对当前实施的小额豁免规则是否带来关税损失和进口假冒产品及非法药品的风险进行调查，提出对该规则进行必要的修改的建议。

5、对美国工业和制造业基础进行全面的经济和安全审查，以评估是否启动调查来针对威胁国家安全的进口。

6、审查美国现有的出口管制制度，并提出必要的修改。更新美国出口管制领域的执法政策和机制，包括提出适当的贸易和国家安全措施的建议。

7、调查其他国家的不公平贸易行为，并提出美国可以采用的补救措施。

8、审查美墨加自由贸易协定（USMCA，2026年接受三方审查），包括其对美国的影响以及对美国继续参与USMCA的建议。审查现有的贸易协定和行业贸易协定，为实现或维持与伙伴国家之间的贸易优惠水平而需要进行的任何修订。

9、对现行反倾销和反补贴的政策和法规提出修改建议，包括有关跨国补贴、成本调整、关联方和归零方法等。

10、审查网联汽车信息通信技术和服务（ICTS）交易限制的规则，并考虑是否将信息通信技术和服务的管制扩大到除汽车以外的其他相关产品。

除上述行动方案和措施建议外，“美国优先贸易政策”还提出特别针对中国的评估建议措施：

1、评估对中国产品加征301条款关税的情况，提出修改建议，特别是针对中国产商品经第三国进口至美国以规避关税的情况采取必要的行动。

2、对中国进行额外的301条款调查和知识产权调查，提出可以采取的行动方案。

3、评估中国的永久正常贸易关系地位（PNTR)，进行立法提案及其他任何必要的修改。

4、对中美第一阶段贸易协议的执行情况进行调查，及美国是否应当采取适当行动，包括征收关税或其他措施。

值得关注的是，上述议题的调查和报告由美国财政部、商务部、贸易代表办公室、白宫管理和预算办公室等机构负责，除评估外国政府财政捐款或补贴对美国联邦采购计划的任何扭曲影响报告由白宫管理和预算办公室于2025年4月30日前向总统提交外，财政部、商务部和贸易代表办公室负责的调查评估报告于2025年4月1日前向总统提交。意味着在相关负责机构完成调查评估后，总统很有可能依据评估建议采取相应的贸易报复和限制措施。

纵观这些议题，既有对贸易救济和出口管制措施等传统贸易工具的改进评估建议，也涉及美国经济安全评估，尤其是对所谓其他国家不公平贸易行为的评估，以此采取美国贸易法下301或232条款的报复和限制措施。议题虽然提及审查现有的贸易协定和行业贸易协定，但特朗普政府大概率不会顾及世界贸易组织（WTO）多边贸易规则，甚至是其第一任期内达成的USMCA，采用单边的提高关税等单边限制措施，打击其主要的贸易伙伴，以履行其让制造业回归美国并扭转美国贸易逆差的竞选承诺。

二

美国优先投资政策

与“美国优先贸易政策”一样，均是以备忘录的形式公布了特朗普政府对投资政策的指引和行动方案，可以简要概括为：

1、针对涉及关键技术、关键基础设施、个人数据以及其他敏感领域的美国企业投资，外国投资者对美国资产的访问限制将根据其与中国及其他外国对手或威胁行为者之间可验证的掠夺性投资和技术获取行为的距离和独立性进行调整。

2、计划建立一个“快速通道”审批流程，该流程基于客观标准，旨在促进来自特定盟友和伙伴国家的投资者对美国高科技及其他关键领域企业的投资。

3、进一步加速对所有超过10亿美元的美国投资项目进行环境审查。

4、阻止美国公司和投资者向那些促进中国国家军民融合战略发展的行业进行投资，并将禁止与中国有关联的个人收购关键的美国企业及资产。

5、外国投资委员会（CFIUS）限制与中国有关联的个人对美国技术、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料以及其他战略领域的投资。强化CFIUS对“绿地”投资的管控，以遏制外国竞争者在敏感技术领域（特别是人工智能）获取人才和业务，并扩展CFIUS对“新兴和基础”技术的审查范围。

6、不再采用那些繁琐、复杂且缺乏明确性的“缓解”协议来管理来自外国竞争国家的美国投资。

7、继续欢迎并积极促进所有外国人的被动投资。这些投资涵盖非控股股份以及不附带投票权、董事会或其他治理权的股份，且不会赋予任何管理影响力、实质性决策权，或非公开获取技术或技术信息、产品或服务的权利。

8、评估对中国在半导体、人工智能、量子技术、生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造、定向能技术以及其他受中国国家军民融合战略影响的领域新增或扩大的美国对外投资限制。

9、审视是否暂停或废止1984年签署的《美中所得税协定》。

10、确认《外国公司问责法案》所涉及的公司是否遵循了充分的财务审计标准，审查外国竞争对手公司在美国交易所交易时使用的可变利益实体和子公司结构，这些结构限制了美国投资者的所有权和保护，并调查这些公司涉嫌的欺诈行为。

与“美国优先贸易政策”备忘录不同的是，投资政策备忘录没有设定具体的评估报告截止日期，只是要求各职能部门进行协调行动，实现备忘录的宗旨。另外，与贸易政策备忘录不同的是，投资备忘录创设了盟国和“外国对手”（包括中国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉马杜罗政权）的区别待遇：给予盟国“快速通道”审查，而极大程度上限制“外国对手”尤其是来自中国的投资，重点限制对美国技术、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料以及其他战略领域的投资。不仅扩大了中国对美投资的限制领域，而且更大程度上扩大限制美国企业对华投资的领域，即从拜登政府“小院高墙”内的半导体、人工智能和量子技术进一步扩展到包含生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造、定向能技术以及其他受中国国家军民融合战略影响的领域。值得关注的是，备忘录提及评估是否取消《美中所得税协定》，该《税收协定》如果取消，将增加中美两国企业双边投资的税收成本，从而影响双边投资意愿。

三

对中国企业的影响

特朗普重返白宫仅一个月，便接连发布了贸易政策和投资政策备忘录，意在重塑世界贸易体系和跨境投资流向，体现所谓的美国利益优先。无论是贸易政策还是投资政策，中国均是其打压的主要对象。这些政策的实施，无疑给中国企业的对美贸易以及中美企业的双边投资都带来深重的影响。

首先，面临着不断抬高和叠加的对华关税，中国企业对美出口将受到极大承压，不得不寻找替代市场或向海外转移供应链。

在特朗普第一任期内，中美两国达成《第一阶段经贸协议》，但仍有2500亿美元中国输美商品被征收25%的额外301关税，约1100亿美元中国输美商品被征收7.5%的额外301关税，使得中国输美商品的平均301关税达到18%左右。2025年2月1日，特朗普签署行政令，宣布自2025年2月4日起，对从中国进口的所有商品加征10%关税。2月10日，特朗普又签署行政令，宣布自3月12日起，对所有美国进口钢铁和铝产品加征25%的关税，且不设任何例外或豁免。需要注意的是，这些加征关税措施是叠加的，也就意味着，在叠加原有301关税的基础上，2500亿美元输美商品已被加征至35%关税，1100亿美元输美商品已被加征至17.5%关税。而就钢铝产品来说，因拜登政府已宣布将301关税提高到25%，经过此次叠加10%的普遍关税和额外25%的232关税，暂不考虑双反关税的情况下，已普遍被增至60%。2月27日，特朗普威胁将于3月4日对中国商品再次加征10%关税，如果施行，中国大半输美商品的关税被增至45%，钢铝产品关税被增至70%。如此高额的关税，将给中国企业对美出口造成巨大的压力。

拜登政府在2024年已实施分别对电动车加征100%关税，光伏电池加征50%关税，半导体加征50%关税，这些商品已被征收高额关税，何况部分出口企业的光伏组件和电池还被征收超过200%的反倾销和反补贴惩罚性关税。在高关税壁垒下，中国光伏企业如今对美出口光伏产品的数量非常有限，不得不向东南亚国家转移供应链，但美国对东南亚四国光伏产品的双反调查已完成初裁，开始征收高额双反关税，仍然使得中国光伏企业的出海之路并不顺畅。在对美出口受到承压的情况下，寻找替代市场和向海外转移供应链已是中国企业的必然选择。

其次，取消中国的永久正常贸易关系（即PNTR），将会进一步抬高美国对华关税，对中美贸易的正常化造成巨大冲击。

1979年，中美建交，当年签署《中美贸易关系协定》，明确规定相互给予最惠国待遇(MFN)。1980年，协定生效后，中方一直给予美方无条件、无歧视的MFN，但美方给予中方的MFN却需要每年接受美国会的复审，此后长达20多年。1998年，美国国会把对华MFN更名为“正常贸易关系”(NTR)。2000年5月和9月，美国国会众议院和参议院分别通过对中国的“永久正常贸易关系”(PNTR)议案。2000年10月，时任美国总统克林顿签署PNTR法案，使这项由美国国会参众两院通过的议案正式成为美国法律。随着中国于2001年12月11日正式加入WTO， 2001年12月27日，时任美国总统小布什签署命令，正式宣布给予中国永久正常贸易关系地位，从而结束了长达20多年美国会每年对给予对华最惠国待遇进行年度审议的历史。

在中国正式成为WTO成员以及获得PNTR后，中美两国的双边贸易进入快速增长轨道。2011年，中国对美出口超过3000亿美元，并首次出现超过2000亿美元的对美贸易顺差。2018年，中国对美出口4784亿美元，取得超过3000亿美元的对美贸易顺差。2024年，中国对美出口增长到5246亿美元，对美贸易顺差超过3600亿美元。由此可见，PNTR是中美贸易的基础，保证了中美贸易的正常化。

此次公布的“美国优先贸易政策”，明确提出评估中国PNTR，进行立法提案及其他任何必要的修改。在此之前，美国国会已有过三次要求取消中国PNTR的议案。2025年1月23日，民主和共和两党又联合在参众两院提出取消中国PNTR的法案《恢复贸易公平法案》。就立法程序而言，取消中国PNTR需要得到国会参众两院的半数以上通过。取消中国PNTR议案能否获得国会通过以及是否重回需要年度复审PNTR的安排，还有较大的不确定性。

由于特朗普在第一任期内对超过一半的中国输美商品征收301额外关税，拜登政府在维持征税措施的同时又大幅增加了特定产品的301关税，使得大多数中国输美商品事实上并没享受美国的最惠国税率。美国的非最惠国待遇税率大多接近35%，如果取消中国PNTR地位，叠加美国已加征的对华301额外关税，中国对美出口的关税将大幅提升，将极大影响中国出口商品的竞争力，可能迫使美国的采购商和下游行业寻找替代供应链。

PNTR是中美贸易正常化的基础，取消PNTR可能导致中美两国的双边贸易大幅下滑，冲击现有的供应链体系，拖累中美两国乃至世界经济的增长。

其三，在高关税壁垒承压下中国企业选择向海外转移供应链进入美国市场同时会受到打压。

“美国优先贸易政策”明确提出将针对中国产商品经第三国进口至美国以规避关税的情况采取必要的行动。

根据《经济学人》的分析，墨西哥、中国、加拿大、越南和德国是排在前5位的与美国贸易风险敞口最大的国家。也就意味着，中国企业通过转移供应链至墨西哥和越南等国再进入美国市场的贸易风险较高。

特朗普在其第一任期内，推动了USMCA的达成，只要符合USMCA的原产地标准，墨西哥原产商品可以零关税进入美国市场，导致大量的中国企业相继在墨西哥投资生产。2025年2月1日，特朗普签署行政令，宣布自2025年2月4日起对加拿大和墨西哥商品普遍征收25%关税，后又宣布暂缓执行一个月。为了获得美国的不予加税措施，墨西哥可能对中国商品先行加征关税。根据特朗普竞选承诺，对中国在墨西哥投资生产的汽车进入美国征收100%甚至200%的关税。可能的情况是，即使在墨西哥投资生产的中国汽车企业符合极其苛刻的USMCA关于汽车及零部件原产地规则，仍有可能面临着被征高关税的风险。美国执法机构对转移供应链海外生产的中国企业，是否从原产地规则转向“投资实控人”规则，需要引起所有向海外转移供应链并进入美国市场的中国企业关注。

另外，正如前文分析，中国光伏企业为了规避美国对华光伏产品高关税壁垒，相继在东南亚国家投资生产光伏产品后进入美国市场，美国对此先后发起了对东南亚四国（柬埔寨、马来西亚、泰国和越南）光伏产品的反规避调查和双反调查。根据美国商务部公布的初裁结果，针对越南最高的反倾销税率高达271.28%，反补贴税率更达292.61%，这项税率已远超美国对华光伏产品双反关税的最高税率，势必影响中国光伏企业在东南亚国家的进一步投资。

其四，中国企业赴美投资受限领域进一步扩大，投资难度会加大。

在特朗普第一任期内，中国企业赴美投资逐年下降，原因之一是美国外国投资委员会（CFIUS）加紧对“威胁国家安全”的中国投资的审查力度，涉及敏感技术的信息通讯技术业（ICT）领域投资受到空前严格的限制。其中，影响最为广泛深远的是2018年8月由特朗普签署通过的《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），并在拜登任期内推进和落实。

根据“美国优先投资政策”备忘录，中国被列入“外国对手”名单，并明确重点限制中国对美国技术、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料以及其他战略领域的投资。与特朗普第一任期和拜登政府的投资限制政策相比，对中国对美投资限制领域明显扩大了，“医疗保健、农业、能源和原材料”也成为了重点限制领域。投资备忘录还提及加强CFIUS对 "绿地 "投资的权力，限制“外国对手”获得美国敏感技术（特别是人工智能）方面的人才和业务，并扩大CFIUS可处理的 "新兴和基础 "技术的范围。这无疑进一步加大了中国企业对美投资的难度，无论是通过并购还是绿地投资。

最后，美国对外投资限制政策的变化影响我们在高科技相关领域的吸引外国投资。

2021年5月美国国会提出《国家关键能力防御法案》，拟新建立跨部门国家关键能力委员会（CNCC）审查对外投资交易，所谓的“国家关键能力”包括半导体制造和先进封装、大容量电池、关键矿物和材料、药物和活性药物成分；生物科技、人工智能、量子信息科学和技术；生产关键货物和材料以及其他基本货物和材料所需的制造能力。

2023年8月9日，拜登签署14105号行政令，要求对中国内地、香港和澳门的相关投资建立特别审查机制，随后财政部发布《关于美国在受关注国家开展涉及国家技术和产品领域投资的规定》，根据该规定，所谓的“小院高墙”内的半导体和微电子、量子计算和人工智能是被明确限制对中国投资的领域。至此，所谓的“反向投资国家安全审查”（adverse CFIUS）正式确立。2024年6月21日，财政部公布拟议规则（NPRM), 2024年10月28日，财政部发布最终规则，实施14105行政令。

根据此次“美国优先投资政策”备忘录，拜登政府限制美国企业在半导体、人工智能和量子技术对华投资被进一步扩大到生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造、定向能技术以及其他受中国国家军民融合战略影响的领域。特朗普政府扩大对华投资的限制领域，显然是进一步推行实施对华的科技脱钩战略，这对我们在高科技相关领域的吸引外国投资尤其是美资企业的投资造成更大的阻碍。

美国强化对外投资审查和出口管制，即通过贸易管制和投资限制进行双重监管，旨在限制中国在重点科技领域与美国竞争的能力。但近期我们在人工智能、机器人和半导体等领域的突破，说明美国的贸易管制和投资限制并不能完全削弱我们在这些领域的国产替代和创新突破。

四

应对建议

针对特朗普政府推行所谓的“美国优先贸易政策”和“美国优先投资政策”下的高关税和贸易投资管制措施，仅就企业层面，应做好如下应对措施：

首先，进一步强化供应链的多元化，减少对美国单一市场的依赖，提高供应链韧性和灵活性。已经实施的对华近半产品加征45%关税措施，将迫使美国国内采购商和下游行业寻找替代供应商，企业应该尽快完成供应链转移和开拓多元化的替代市场需求。强化供应链的多元化，从东南亚、墨西哥等进一步扩展到建立美国本土供应链以及中东、印度、东欧和北非地区的供应链。“一带一路”沿线国家和拉美市场都是中国企业开拓替代海外市场的重点市场。

其次，强化供应链和贸易合规，做好应对美国更多贸易救济执法行动的挑战。除大幅提高关税壁垒外，美国将强化贸易管制和贸易救济执法以及贸易单边措施，包括针对中国企业海外建立供应链的反规避调查和双反调查打击。企业应做好充分准备，争取主动，避免在日益频繁的贸易救济调查中遭受更多的限制。

最后，对于准备赴美国投资布局本土供应链的企业，应时刻关注产业补贴和税收抵免政策变化的动态，多元化投资结构。对美投资前，建议聘请专业机构提前做好风险评估和尽职调查。对于可能被限制领域的投资，建议采用更加灵活的投资方式，如少数股权投资或战略合作等。在设计投资结构时，可考虑通过合同约定明确双方权利和义务，并设定退出机制和风险分担机制，以降低因政策变化导致的交易风险。

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