2024年初，保加利亚国会通过了有关于修订《投资促进法》（Investment Promotion Act）的法案。该修订遵循了欧盟有关于外商投资审查的相关规定和理念，其中明确了哪些外商投资应当申报外商投资审核（“FDI Screening”），包括最低交易金额、收购的股权比例、具体行业等的具体要求。但是，因为保加利亚的行政机关尚未根据相关法案制定具体的实施细则（“二级立法”），在上述二级立法正式生效前的外商投资暂时还无需进行FDI Screening。

中资企业前往保加利亚投资时通常会考虑使用有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）或股份公司（Joint Stock Company, JSC）的形式进行投资。保加利亚当地法律关于该两种公司形式的规定与《中华人民共和国公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司的规定有着明显不同。我们建议中国投资人需仔细衡量利弊，做出适合投资目的选择。

1.注册资本要求不同

保加利亚有限责任公司的最低注册资本要求是BGN 2，相当于1欧元左右。在有限责任公司设立前，70%的注册资本必须完成实缴。保加利亚股份公司的最低注册资本要求是BGN 50,000，相当于25,000欧元左右。在股份公司设立前，25%的注册资本必须完成实缴。

无论是有限责任公司还是股份公司，在公司设立前，上述规定比例的注册资本额必须汇入募资账户（Fundraising Bank），否则无法向公司注册机构提交公司注册申请。在公司设立初期，任何第三方可以代其中一方股东先行缴付出资，但应通过书面方式说明该等出资是代表一方股东的出资。只有当全部注册资本实缴完毕后，公司才可以发起新一轮的增资。

2.公司治理结构不同

（1）有限责任公司

有限责任公司由1名或2名经理管理并单独或共同代表公司对外签署法律文件。经理必须是自然人，其与公司应当签署管理层合同而不是劳动合同。

有限责任公司通常不设董事会，但投资人可以通过合同约定的方式设立类董事会机构参与公司经营管理。需要注意的是，通过合同方式设立的类董事会机构不能代表有限责任公司对外签署合同。

（2）股份公司

股份公司由集体决策机构管理，即董事会。董事会通常由3名至9名董事组成。董事会成员可以是自然人，也可以是法律实体。

与有限责任公司相比，股份公司的治理结构和法定代理权限会更显灵活性。各方可以通过公司章程规定或者管理层合同约定的方式确认谁有权代表公司对外签署合同。例如，可以在公司章程规定只有经董事长与任何一位董事共同签字的法律文件才生效，同时，可以在公司登记处对包含此等签字限制性条件的公司章程进行登记。值得注意的是，近年来，保加利亚法院对公司章程中含有此等签字限制性条件是否会影响交易效力的审查标准越来越严格。当地法院倾向于认为，该等限制无法对抗第三人。但即便如此，在日常交易中，如果已登记的公司章程中包含对董事签字的限制性条件或要求，交易相对方在该等限制性条件满足前可能会拒绝签署文件。

股份公司也可建立双层架构的公司治理结构，在设立董事会的同时设立监事会来（Supervisory Board）监督董事会的工作。

在保加利亚注册公司的流程大致如下：

1．确认拟注册公司的地址和经营范围；

2．准备公司注册的申请文件；

3．根据要求对投资人提供的文件资料进行翻译以及公证认证；

4．在当地银行开具募资账户；

5．将注册资本金汇入募资账户；

6．向公司登记处提交公司注册文件。

通常来说，上述第1-3步大约在1-2周内能完成。公司登记处收到全部资料后1个工作日左右完成公司注册登记。但是，在当地银行开具募资账户的流程则可能长达2-6个月，这将取决于各家银行的KYC（Know Your Client）调查程序的复杂程度和具体要求。

在公司注册处完成公司设立登记后7日内，中国投资人还应当完成最终实控人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）及外国投资人在保加利亚境内联络人的登记。如果新设立的保加利亚公司的有权签字人或代理人是保加利亚当地公民，则无需进行境内联络人登记。

1.劳动合同（Employment Agreement）

用人与劳动者根据劳动法典订立劳动合同（Employment Agreement）。保加利亚劳动法更偏向于保护劳动者，劳动法在工作小时、最低工资保障、休假、社保、责任承担等方面都有较为严苛的限制或要求。一旦与劳动者签订了劳动合同，用人单位无法定理由不能随意解除劳动合同。例如，在公司与CFO签署的是劳动合同的情况下，如公司无合理理由要求解除其CFO职务，即使保留与该CFO的劳动关系，公司仍然有可能被要求承担不利法律后果，除非该CFO 同意更换工作岗位，即同意变更劳动合同。

2.管理层合同（Management Agreement）

管理层合同（Management Agreement）是平等民事主体之间的合同法律关系，适用保加利亚民法典。管理层合同给予签约主体在约定薪酬、工作时间、合同终止及责任承担等方面更多灵活性，合同双方可根据合意签署管理层合同。不仅如此，与劳动合同项下劳动者的有限额承担责任的规定相比，法律没有限制管理层合同项下各方的最高责任限额。此外，需要说明的是，根据保加利亚法律，可以与公司签署management agreement的主体范围是有限责任公司的经理及股份公司的董事。这意味着，使是被任命为高级管理人员的CFO，CTO等，在其未担任股份公司的董事的情况下，仍不能与公司签署management agreement，只能签署employment agreement。

我们建议中国投资人在前往境外投资前，应当至少对当地的法律环境和企业法中有关于公司治理结构的规定进行一定程度的了解。本文中所述的保加利亚法律中关于公司形式及其治理结构的相关规定与中国公司法中的相关规定有较大的区别。如果中国投资人在进行投资前对此未能有深入分析和理解、选择适合自身的公司形式和治理结构，则可能在公司的运营和治理过程中产生境外投资企业管理失控的较大法律风险。诚然，本文所提及的“投资初探”的范围较为有限，我们还建议中国投资人在投资准备阶段对投资目标国的反垄断、不动产、知识产权、外汇管制、反腐败、数据保护、争议解决机制等相关规定进行考察和研究后再审慎地做出投资决策。