一、 项目概述

　　中国三峡新能源 2020 年度第一期绿色资产支持票据信托项目，系银行间债券市场首单新能源补贴绿色公募“碳中和”ABN产品，也是湖北地区首单“碳中和”债务融资工具。该项目募集资金 11.15 亿元，期限 3 年，交银国际信托联动交通银行在银行间市场成功发行。该项目底层资产以三峡新能源集团持有的应收可再生能源电价附加收益作为基础资产，基础资产为符合国家绿色产业目录的100% 纯“绿色”资产,基础资产新颖，具有创新性。

　　该项目荣获 2021 年大成上海“年度最佳 ESG 项目”。

　　二、 项目亮点

　　(1) 首单碳中和债务融资工具：该项目是湖北地区首单采用碳中和理念的债务融资工具。碳中和是应对气候变化的重要举措，该项目通过发行新能源补贴绿色公募 ABN 产品， 将募集资金用于支持符合国家绿色产业目录的可再生能源项目，实现了环境保护与经济发展的有机结合。

　　(2) 绿色债券属性与独特的底层资产：该项目的底层资产采用三峡新能源集团持有的应收可再生能源电价附加收益作为基础资产。这些基础资产符合国家绿色产业目录的要求，被 认定为 100% 纯绿色资产。这种基础资产的选择具有创新性和独特性，为投资者提供了一个有吸引力的投资机会。

　　(3) 绿色资产证券化与碳中和结合融资模式：该项目通过银行间债券市场发行新能源补贴绿色公募 ABN 产品，实现了绿色资产证券化与碳中和理念的结合。这种创造性的融资模式为企业提供了一种新的融资途径，同时也推动了绿色经济的发展。

　　(4) 代表性标杆项目与重要里程碑：作为湖北地区首单碳中和债务融资工具，该项目具有重大的里程碑意义。它为地区的可持续发展和碳减排目标的实现树立了典范，为其他类似项目的推广和发展提供了有益的借鉴。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以 下称“三峡新能源”)注册及发行资产支持票 据(ABN)项目。曲峰律师及其团队为该项目 提供全程法律服务，本次 ABN 首期项目基础资产为“应收可再生能源电价附加收益权”，涉及 20 多个电场项目，使得基础资产及项目公司数量比较多。为了勤勉尽责，曲峰及其团队采取逐笔尽调的方式，对基础资产进行尽调，在最短的时间内完成法律尽调工作，并制作完成《尽职调查报告》，配合发行人及其各家中介机构完成项目发行工作。湖北地区首单“碳中和”债务融资工具。该项目募集资金 11.15 亿元，期限 3 年。

　　(二) 处理思路：

　　曲峰律师及其团队为该项目提供全程法律服务，包括但不限于：设计确认交易结构、对本期信托交易文件文本、入池基础资产的合法性、基础资产转让的合法性及其他合法性问题进行审查，作出法律判断，并出具《法律意见书》;协助起草、修改本次项目所涉《主定义表》、《信托合同》、《服务合同》、《资金保管合同》、《承销协议》等交易文件;根据本期信托的实际需要，就本期信托设立所涉其他法律方面问题提供咨询意见和法律建议。

　　(1) 逐笔尽职调查：针对涉及的 20 多个电场项目和相关公司，律师团队采用逐笔尽调的方式，对每个基础资产和项目公司进行详尽的法律尽调。需要确保尽调工作高效完成，并准确获取基础资产的法律情况和潜在风险。

　　(2) 全面风险管理：律师团队应根据尽调结果，针对基础资产发现的法律风险问题提供相应的法律意见和建议。需要与发行人及中介机构共同探讨并制定有效的风险管理措施，以保证项目的安全性和可靠性。

　　(3) 合法合规审查：在项目发行过程中，律师团队应审查和修改相关的交易文件，确保其符合法律法规的要求，并提供相应的合规性意见。需要密切配合发行人及中介机构，确保项目在法律合规的前提下顺利进行。

　　(4) 协调与沟通：曲峰律师团队作为法律顾问，需要与发行人、项目公司及相关中介机构进行密切的协调与沟通。应积极参与项目会议和讨论，及时提供法律咨询和建议，解答相关方的法律疑问，确保项目各方的合作顺利进行。

　　(5) 首单碳中和与环境保护因素：考虑到该项目是湖北地区首单“碳中和”债务融资工具，律师团队应关注环境保护因素，并与发行人及相关方共同努力，确保项目在环保要求下进行，并确保项目符合相关的法律法规和政策要求。

　　(6) 客户良好评价：曲峰律师团队在项目全程周期内，积极响应、尽职尽责，并得到委 托客户、发行人及所有合作中介机构的良好评价。

　　(三) 实务建议：

　　本项目系全市场第一单，且“底层资产” 和“基础资产”均具有创新价值和战略价值。

　　(1) 全面尽调和风险管理：在项目启动前，进行全面而细致的尽调工作，对基础资产进行详尽的法律、财务和风险评估。同时，建立有效的风险管理机制，及时识别、评估和应对潜在风险，确保项目的可持续性和安全性。

　　(2) 合规审查和法律意见：确保项目的合规性是至关重要的。在项目进行过程中，要及时进行合规审查，确保项目的各项行为符合相关的法律法规和政策要求。律师的法律意见和 建议在此环节起到至关重要的作用，应及时征询法律专业人士的意见。

　　(3) 沟通与协调：项目中的各方，包括发 行人、法律顾问、中介机构等，需要进行高效 的沟通和协调。及时解决项目中出现的问题，减少信息不对称和误解，确保各方在法律框架内顺利合作，推动项目的顺利进行。

　　(4) 环境、社会和治理(ESG)考虑：随着 ESG 理念的普及，企业在发行 ABN 项目时应考虑环境、社会和治理因素。遵守环境保护要求，关注社会责任，加强治理机制，将有助于提升企业形象、降低风险，并吸引更多投资 者的关注。

　　(5) 审慎选择合作伙伴：在项目中选择合 适的合作伙伴是至关重要的。包括法律顾问、中介机构、评级机构等，都应具备丰富的经验和专业知识，以确保项目的顺利进行和成功发行。

　　(6) 完善的信息披露：项目中的信息披露对于吸引投资者、建立信任和提高市场透明度非常重要。确保披露的信息准确、完整、及时， 符合相关的法律和监管要求，有助于提高投资者的信心，促进项目的成功发行。