一、 项目概述

　　云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司于 2019 年 10 月 31 日首次公开发行境外上市外资股股票(H 股)并在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)主板成功挂牌上市。

　　二、 项目亮点

　　项目团队为云南建投混凝土提供了专业、高效的法律服务，协助保荐人高效完成法律尽职调查工作，参与上市方案设计，审阅公司中国法律顾问出具的法律意见书、招股书及各项法律文件，协助完成申报文件准备、主管机构沟通以及协助回复中国证监会国际部及香港联交所与香港证监会的反馈问题，解答上市涉及的相关中国法律问题以及向保荐机构出具中英文法律意见书。最终助力云南建投混凝土取得了云南省国资委、中国证监会和香港联交所的批准和同意。项目团队优质、高效、专业的法律服务，获得了发行人及其他中介机构的高度评价。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　2019年 10 月 31 日，云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司(YCIH GreenHighPerformance Concrete Company Limited)(股份名称：云南建投混凝土，股份代码：1847)首次公开发行境外上市外资股股票(H 股)并在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”) 主板成功挂牌上市。云南建投混凝土本次发行合计 1.33882 亿股，其发行价定为每股 H 股3.36 港元，全球发售融资额为 4.4984352 亿港元。云南建投混凝土是云南省第五家在香港联交所上市的公司，是云南建投集团践行国企深化改革的重要战略举措，也是《云南省推进企业上市倍增三年行动方案(2019—2021年)》实施以来第一家境外上市公司。云南建投混凝土于 2017 年 12 月 22 日在云南省昭通市依法设立，是中国领先的、拥有强大研发实力的预拌混凝土生产商，是云南省最大的预拌混凝土生产商，亦是中国十大预拌混凝土生产商之一。

　　(二) 处理思路：

　　云南建投混凝土为一家云南省下属国有企业，其在香港联合交易所上市时涉及包括股票发行审批、国有股权管理、国有股东标识管理、国有股权划转等一系列国资监管审批程序，且云南建投混凝土上市申请过程中面临国资监管规定的变化对其上市监管审批产生了一定的影响，尤其是国有股权划转及国有股权管理方面的监管变化。项目团队在细致研究监管变化的政策规定，参考其他地域上市项目面临类似问题的解决思路，积极与包括云南省国资委在内的监管机构深入、密切沟通，对监管变化涉及的诸多问题提出了有效的解决方案并获得监管机构的认可。

　　(三) 实务建议：

　　国有企业因其自身性质的特点，在上市实务中涉及较多有别于民营企业的关注事项，律师在办理国有企业上市项目中，应当充分研究国家关于国资监管的法律规范及上市企业所在地关于国有企业管理的法规政策，尤其是国资监管审批、股东标识管理等对国有企业上市产生重大影响的国资监管规范文件。在具体办理国资监管程序过程中，项目在充分了解法律规范的基础上，应当紧密与地方国资监管机构的联系，熟悉地方国资管理实践操作流程，在制定实施方案时既有充分的法律依据作为指导，同时以丰富的实务经验夯实方案实施的成效。此外，企业集团母公司与拟上市企业之间的关联交易关系是联交所上市审核中不可绕开的主题，需要做好深入全面尽职调查，并从关联交易价格公允、关联交易程序控制以及关联交易占比逐步下滑等角度做好准备，以回答联交所的询问，并从拟上市主体能独立经营角度进行一些包含经营数据的论证，以打消联交所的疑虑，顺利推进上市。

　　随着境外发行外资股并上市的境内监管制度变革，申报境外上市的流程不断简化并直至发展到目前已实施的境外上市备案制度，境外上市的制度变化需要中介机构针对项目的实践操作适应新模式、新常态。针对国有企业的境外上市，需要充分遵守国家政策法规的要求，掌握包括数据安全、网络安全在内的国家安全政策动态，在项目过程中保持与有关主管部门的密切沟通，方能结合公司的业务梳理情况及政策监管情况有的放矢的作出准确的意见判断。