一、 项目概述

　　意大利 INTESA SANPAOLO 商业银行(以下简称 ISP)是一家意大利最大的银行，有着 400 多年历史的欧洲银行巨头。曲峰律师团队作为中国法律顾问，为 ISP 通过配股方式增资青岛银行 A 股配股及 H 股供股发行股票及募集资金专项事宜(以下简称“项目”)， 由团队协调提供全程法律服务，交易文件及工作语言涉及英文、意大利文及中文，且涉及意大利、香港及中国大陆三地法律，涉及三地金融、证券监管部门及三地律师协助提 供法律咨询。项目承做历时 10 余个月。 最终该项目 A+H 配股总融资金额为人民币 41.96 亿元，于 2022 年 2 月 9 日公告完成。根据发布公告显示，外资股东意大利 ISP 银行增持该行 3.94 亿股 H 股，增持比例为 3.65%， 增持后持股比例达 17.5%。该项目荣获 China Business Law Journal《商法》2022“年度杰出交易”奖，ALM 2023 年度 The Asia Legal Awards 年度最佳融资交易;荣获 2022 年大成上海“年度最佳融资项目”。

　　二、 项目亮点

　　(1) 跨境交易和多重监管：项目涉及跨境投资、股票配售、增发等交易环节，同时涉及 中国和香港两地的证券监管机构审批，以及银保监会和证监会的双重审批。处理这些跨境交易和多重监管要求需要律师团队熟悉不同法域的法律法规和监管要求，并与各方进行沟通和协调。

　　(2) 复杂的法律环节和多语言要求：项目涉及外汇投资管制、产业投资咨询等法律环节，同时涉及英文、中文和意大利语言的交流和文件处理。律师团队需具备多语言的能力，并熟悉不同法域的法律文件有效性规定和惯例。

　　(3) 高度沟通和协调：项目涉及多方主体，包括监管机关、交易对方、中介机构等，律师团队需要与这些主体进行高效的沟通和协调。这涉及谈判、信息披露、合同签署等方面，沟通难度和谈判成本较高。

　　(4) 尽职调查和法律意见书：律师团队进行了细致的尽职调查，包括高管访谈和法律资质文件审核。针对跨境审核的要求，律师团队最终出具了审核机关所需的法律意见书，确保项目的合规性和法律可行性。

　　(5) 双重创新性：考虑到项目的复杂性和市场上类似成功案例的稀缺性，该项目在法律意义和商业意义上具有双重创新性。律师团队在处理此类少见交易中的挑战时，展现了创新的解决方案和专业能力。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　曲峰律师团队担任意大利 INTESA SANPAOLO 商业银行(以下简称 ISP)的中国法律顾问，团队为 ISP 通过配股方式增资青岛银行 A 股配股及 H 股供股发行股票及募集资金专项事宜(以下简称“项目”)提供全程法律服务，交易文件及工作语言涉及英文、意文及中文，且涉及意大利、香港及中国大陆三地法律，涉及三地金融监管部门及三地律师协助，本项目配股增发募集资金不超过人民币 50 亿元，最终 A 股配股及 H 股配股募集的合计所得款项总额约为 51.34 亿港元 ( 约合人民币 41.96 亿元 )。 律师团队提供交易双方沟通、审阅起草相关交易文件、法律文件、承诺声明文件，针对商业银行股东资格提供尽职调查、主体审查、向监管机构出具专项法律意见书，涉及与客户、交易对方、对方法律顾问、中国监管机构、香港监管机构、多方中介机构及意大利律师、香港律师的相应沟通。本项目交易方案，涉及跨境投资、股票配售、增发、认购 A 股和 H 股的股票，以及外汇投资管制、产业投资、监管机构审批等法律环节。涉及国内银保监会和证监会的双重审批条线，同时受到香港、中国两地的证券监管机构的双重监管，以及交易所通报、沟通及披露等环节。多方面的监管要求，增加了项目的难度和深度;复杂的项目方案与较长的项目周期，增加了项目复杂程度和时间进度;较多的参与主体，增加了各方主体之间的沟通难度。承办项目过程中，曲峰团队表现了专业和敬业的执业态度，最终项目落地，并取得了客户的充分认可和良好评价。

　　(二) 处理思路：

　　在处理意大利 INTESA SANPAOLO 商业银行(ISP)的中国法律顾问项目时，曲峰律师团队面临了多个挑战，包括涉及多地法律和监管部门、多语言和多文化交流、复杂的交易结构以及紧迫的时间进度等。以下是处理这些挑战的处理思路：

　　(1) 细致的尽职调查和审查：针对商业银行股东资格的要求，曲峰律师团队进行了细致的尽职调查和主体审查。仔细审阅了相关文件，并向监管机构提供了专项法律意见书。这确保了项目符合相关法律法规和监管要求，为项目的顺利进行提供了保障。

　　(2) 多方沟通和协调：由于涉及多地法律和监管部门，律师团队需要与客户、交易对方、不同法律顾问、中国和香港的监管机构以及其他中介机构进行广泛的沟通和协调。团队以专业和高效的方式处理沟通事宜，确保各方在法律框架内合作顺利，并满足各方的需求。

　　(3) 深入理解复杂的交易结构：律师团队针对项目涉及的股票配售、增发、跨境投资等复杂的交易结构进行了全面理解和分析。熟悉国内外相关法律法规和监管要求，并为客户提供了准确的法律建议，确保交易符合法律要求。

　　(4) 紧密合作和高效推进：律师团队与 ISP 紧密合作，密切关注项目进展，确保项目 按计划进行。及时提供所需的交易文件审阅、起草和修改，并解答客户提出的问题和疑虑。通过高效的工作，曲峰律师团队帮助项目按时完成，并取得了客户的认可和好评。

　　(三) 实务建议：

　　(1) 充分了解跨境交易和多重监管要求： 在处理涉及不同国家和地区的交易时，律师需要深入了解相关法律法规和监管要求。对于该项目，建议律师团队要全面了解中国金融监管和证券法规，并协调与意大利证券法规、外汇管制规定以及香港证券市场规则之间的适用。

　　(2) 多法域和跨境律师协作：涉及多个法域的法律理解与适用，特别需要与不同法域的经办律师进行有效沟通，沟通相关监管机构的审批流程和要求，询问或求证域外律师的意见，确保各方协作、项目统筹并确保交易符合各个法域的法规和监管要求。

　　(3) 多语言和文化的处理：由于涉及多个国家和地区，律师团队需要处理不同语言和文化背景下的沟通和文件处理。建议律师团队具备跨文化交际的能力，并在法律文件的翻译和公证认证上谨慎行事。确保交流的准确性和法律文件的有效性。

　　(4) 强化沟通和协调：跨境交易涉及多个参与方，包括银行、监管机构、律师、中介机构等。建议律师团队在项目期间加强与各方的沟通和协调。及时回应各方的问题和关切，确保信息的流畅传递和问题的及时解决。建立有效的沟通渠道和工作机制，提高项目的执行效率。

　　(5) 严谨的尽职调查和风险管理：在参与跨境交易时，尽职调查和风险管理至关重要。 建议律师团队对青岛银行的资产、负债、业务及法律合规情况进行全面审查，识别潜在风险和法律隐患。确保交易的合规性和可行性，并为客户提供明晰的法律意见和建议。

　　(6) 资源协调和项目管理：跨境交易通常需要协调各方的资源和时间安排。建议律师团队具备良好的项目管理能力，合理规划工作进程，协调好内部团队的资源分配，确保项目按时顺利进行。与客户和各参与方保持密切的沟通，及时汇报项目进展和风险情况。