一、 项目概述

　　2020 年 11 月 6 日，位于上海市金山区枫泾镇的上海乐高乐园度假区正式完成协议签约，其投资额为 5.5 亿美元，将成为全球最大的乐高乐园度假区之一。该项目由上海金山城投、英国默林娱乐集团、丹麦乐高品牌集团、华人文化集团公司四方股东共同出资建设。陈俊律师、耿亦诚律师团队在本项目中代表上海金山城投，参与了长达近一年的正式协议阶段的全程起草、谈判、定稿与签约，引导客户对于主题乐园项目的投资和管理架构、权责体系构建、开发阶段管控、运营管理模式进行全面详细的梳理和分析，并提供专业的法律意见。

　　二、 项目亮点

　　本项目是乐高乐园度假区项目在中国境内首次实现品牌方丹麦乐高品牌集团和运营方英国默林娱乐集团共同参与项目投资的创新架构，对于境外合作方与金山城投进行合资经营的过程中的多层次的商业和法律上的顾虑和困难，承办律师通过多种保护性机制和条款的设计一一化解了四方股东关注的涉及股权稳定性、经营管理架构平衡、商业合规等多方面的关注点，该交易可以作为未来中国境内大型主题乐园投资架构中的创新模式范例之一。此外，该项目被列为了上海市发展和改革委员会公布的 2020 年上海市重大建设项目之一。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　本项目的正式协议谈判阶段从 2019 年 11 月开始，历经一年的时间，最终达成了签约。 本次交易中，涉及了多个主协议以及一系列附属配套协议;从大型主题乐园项目的投资架构、 实体搭建和运营管理模式的构造，到其知识产权授权体系、开发建设阶段的管控、运营管理 流程的设计等方方面面，均需承办律师进行通盘、周密、严谨及全方位的考量和设计。

　　(二) 处理思路：

　　由于本项目投资额较大，涉及上海金山城投集团、英国默林娱乐集团、丹麦乐高品牌集团、华人文化集团公司四方股东的共同参与，且商业谈判的过程较长，承办律师需要平衡境内外各方在本项目中的权责利益分配。

　　此外，在此次交易中存在诸多较难突破的商业底线，承办律师凭借着丰富的行业经验和专业的法律功底，通过不同层次的架构设计，成功化解了商业谈判中的诸多困境。

　　(三) 实务建议：

　　在多方参与的跨境项目中，承办律师需熟知境内外客户的商业预期和运营模式，为境内外客户设计符合其商业模式的投资架构及交易安排，并引导客户在复杂的法律规则中实现其交易利益的最大化，同时还需要平衡和兼顾商业谈判中的角力。