一、 项目概述

　　Sisram Medical 作为复星医药及复星国际控股子公司，下设 Alma Lasers 作为其全资子公司主要经营医疗美容类器械的研发、生产和销售。Sisram Medical 及 Alma Lasers 均注册于以色列，因此本项目实质系注册于境内的港股 /A 股两地上市公司分拆控股子公司于香港证券市场实现首次公开发行。

　　二、 项目亮点

　　项目主要亮点如下，该等问题的解决将为后续类似项目提供重要借鉴意义：

　　1. 中国证监会对此类分拆上市无明确规定。项目启动初期，我们注意到境内上市公司进行分拆上市需要先行取得证监会的无异议函，主要参考法规即为 2014 年 7 月 21 日由 证监会颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，同时我们就 本项目与已经完成分拆所属企业于香港上市的江河创建、中国铁建进行类比，但是我们发现 现有规定和既往案例中境内上市公司分拆的所属企业均为注册于境内的公司，而本项目分拆 的所属企业注册于以色列，中国证监会是否就此类分拆进行监管、监管标准为何均不明确。 为了避免缺乏证监会无异议函导致项目进程被拖延或中止，本项目发行人、律师、保荐人与 证监会积极沟通，提交所需材料，并顺利以个案取得证监会对于分拆上市的无异议函，于早 期即成功避免此项潜在风险。

　　2. 以色列公司首次被香港联合交易所有限公司确认为港股上市公司注册地。香港联合 交易所有限公司对于港股上市公司的注册地有明确的司法管辖区范围规定，旨在通过对于上 市公司注册地法律体系的评估，保护公众股东的权益。Sisram Medical 作为第一家在港股上 市的以色列公司，我们在此过程中经历了与联交所的大量沟通，联合以色列当地律师以法律 意见书等多种形式论证以色列公司法和香港公 司法的可比性及其完善性，最终为注册于以色 列的企业于港股上市开辟了全新道路。

　　3. 母公司作为两地上市企业，披露难度较高。复星医药作为港股 /A 股上市公司，在本项目中需要同时关注境内外投资者接受的披露以及不同证券市场投资者就本项目可能获得的权益，我们在此过程中根据公司的要求，积极配合披露文件的审阅，确保本项目在两地证券市场的披露程序合法合规，并避免不必要的估价大幅波动，由此保护母公司股东的权益。

　　4. 发行人业务上下游企业众多，尽职调查协调难度较大。Alma Lasers 注册地及研发中心位于以色列，但其制造中心位于德国，经销网络则遍布世界各地，且拥有较多医院、诊所作为直接客户。为尽到律师在尽职调查过程中的审慎义务，我们对于 Alma Lasers 业务流程相关的众多相关企业进行多轮尽职调查，从保荐人律师的角度尽可能为保荐人规避可能在的风险。

　　三、 项目详解

　　作为复星集团一员，Sisram Medical 系由(00656.HK)通过旗下子公司之一复星医药(A+H，600196.SH, 02196.HK)与复兴旗下投资基金(保险资产管理公司作为管理人)控制的总部位于以色列的医疗器械企业。如果分拆上市成功，将创造多项先例，第一家以色列公司在联交所挂牌，第一家 A+H 公司境外子公司香港联交所分拆上市，第一家境内集团企业在有境内和香港上市平台后，孙公司联交所分拆上市等。本项目的成功，最终成功实现了前述创造性目标，为境内外企业在境内资本市场和境外资本市场的联通方面开拓了一条新的道路。

　　(一) 项目概要：

　　参见前述第 1 部分(项目概述)

　　(二) 处理思路：

　　对于本次分拆上市中的种种创造性挑战，重要的是要有前瞻性判断。首先是对于现有境外企业的分拆上市，没有明确监管规则的情况下需要提前沟通，以免影响项目进度;其次是对于联交所以色列企业的首次挂牌，需要确保其可行性;最后，对于发行人全球业务的复性，尤其是以色列企业在中东等地区业务开展的合规性等，均需要有事先的准备。

　　具体相关问题的处理，可参见第 2 部分(项 目亮点)

　　(三) 实务建议：

　　1. 尽管有监管各方面的要求，但律师一定要有接受挑战，打破现有理念的思维，敢于接受挑战;

　　2. 创造性项目不宜过于创新，从实务操作角度而言，为确保其可行性，建议在现有框架内允许的方面进行突破，而不要在法理上进行创新。原则是不破坏原有监管框架，而是在原来 的监管框架允许的范围内做应用方面的创新;

　　3. 对于企业，为了确保未来资本市场的可行性，如果可以在项目初期即做好顶层设计，会在后期资本化过程中节省很多工作和成本。