一、 项目概述

　　上海复洁环保科技股份有限公司(简称“复洁环保”或“公司”)原系新三板挂牌企业，本项目由合伙人王恩顺律师、郑刚律师及团队成员杨礼中、胡祎玮等组成律师团队，为复洁环保从新三板摘牌到最终成功于科创板上市提供了全过程法律服务。

　　二、 项目亮点

　　1. 2018 年 11 月，国家主席习近平宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制， 我国已经酝酿多年的股票发行注册制改革再次拉开序幕。2019 年 7 月 22 日，首批 25 家科创板公司鸣锣上市，资本市场迎来了科创板时间。在这样的背景下，复洁环保 IPO 项目开启了紧张而又有序的工作。

　　2. 科创板率先实行注册制，是我国在资本市场领域的重大创新，标志着我国股票市场发 行制度的新一轮改革正式启动，对我国股票发行核准制向注册制的过渡具有重大意义。复洁 环保 IPO 项目是大成首个完成科创板上市注册程序的项目，一方面积极顺应了我国资本市场股票发行制度改革的主流趋势，另一方面在申报程序、申报文件等各个方面，都是一次全新的尝试，对大成具有开创意义，也为大成后续科创板项目的开展奠定了良好的基础。

　　3. 复洁环保本身的科技含量较高，除需提供证券业务的法律服务之外，知识产权部分亦 需要有力的法律服务作支持，这对团队本身业务的专业度要求很高，是对团队专业水平的一 次考验。本项目律师团队根据复洁环保的自身情况，在提供尽职调查、上市辅导、上市申报 的证券业务法律服务的同时，也对其知识产权部分提供了相应的法律服务，在有限的时间里 高质量地完成了各项任务，最终成功助力复洁环保首次公开发行股票并在科创板上市。

　　4. 复洁环保集高端节能环保技术与装备的 研发、设计、制造、集成、安装与运维服务为 一体，是一家致力于生态环境保护和治理的国家高新技术企业，更是绿色环保细分领域市场 开拓能力较强的企业。复洁环保 IPO 项目为大成开拓绿色发展融资市场也提供了一个很好的范例。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　上海复洁环保科技股份有限公司集高端节能环保技术与装备的研发、设计、制造、集成、安装与运维服务为一体，是一家致力于生态环境保护和治理的国家高新技术企业，更是绿色环保细分领域市场开拓能力较强的企业。复洁环保原系新三板挂牌企业，本项目律师团队为复洁环保从新三板摘牌到最终成功于科创板上市提供了全过程法律服务。

　　(二) 处理思路：

　　在项目开展过程中，本项目律师团队协同其他中介机构按照科创板上市相关规定的要求对复洁环保上市开展辅导工作，并协助复洁环保解决上市中存在或面临的问题，其中比较有代表性的事项和处理思路包括下列：

　　1. 国资基金事项 公司于上市前拟引进重要国资基金国投创投，该事项的核心难点及处理思路包括：

　　(1) 国投创投对外投资行为性质的认定，其是否属于 32 号令所述的国有企业，其对外投资的行为是否属于国有资产交易行为而需履行进场交易程序和国资评估备案程序，前述问题所涉相关法律法规较多且国投创投股权结构复杂，本项目律师团队就国资基金是否应作国有股东标识以及是否应履行进场交易、评估备案等国资程序等问题进行法律研究并出具专业法律意见。

　　(2) 国投创投采用增资与受让老股并用的方式投资，其锁定期需参照实控人的锁定期执 行，经律师团队与国资基金多次沟通说明后，最终对其上市后的锁定期作出差异化安排。

　　(3) 国投创投投资时点距上市申报时点较 近，律师团队在推进上市工作的同时还需兼顾协助公司引进新投资者，不仅是对律师个人的 挑战，更是对团队协调能力的挑战。本项目律师团队最终协助复洁环保顺利引进国投创投并就其上市后的锁定期作出合理安排。

　　2. 招投标事项公司主营业务为城镇和工业(园区)污水处理厂(站)提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，获取业务的方式主要有招投标和协商谈判。该事项的核心难点及处理思路包括：

　　(1) 依据相关规定，招标分为公开招标和邀请招标，而项目是否应招标以及适用公开招标还是邀请招标，需依据项目的建设单位、合同金额等因素综合判断。公司报告期内项目众多，针对公司报告期内的项目，本项目律师团队依据《招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等相关规定确定应履行招投标程序的项目范围后，投入了大量的时间和精力逐一查验了该等项目的销售合同、招标 文件、投标文件、中标通知书等，逐一核查项目招投标程序的履行情况，并逐一对该等项目是否已完备履行了招投标程序进行了论证。

　　(2) 公司的部分客户系施工总承包而非业主，而工程总承包企业对外采购时是否须作为招标人履行招标程序，相关法律法规未明确规定。针对该问题，本项目律师团队经过检索和研读大量案例、判例，在参照相关案例和判例的基础上，经过反复推敲、多次论证，给出了专业的指导意见。

　　3. 核心技术事项公司核心技术人员曾于同行业公司任项目经理职务，其参与了公司产品核心部件后期的研发改进工作。该事项的核心难点及处理思路包括：

　　(1) 核心技术人员从同行业公司离职已久， 再找其原单位就竞业限制、产品技术等敏感问题予以确认较为困难;

　　(2) 该问题还涉及劳动、知识产权等法律专业细分领域的相关规定。本项目律师团队在查阅相关规定的同时，与相关专业领域的律师进行了多次沟通论证，对该等核心技术人员在原单位的任职和竞业限制情况、参与公司产品核心部件的研发情况、公司产品核心部件与同行业公司产品的差异情况进行核查验证，就公司的核心技术的独立性发表了专业意见。

　　(三) 实务建议：

　　复洁环保 IPO 项目从本项目律师团队进场至成功上市，整体历时约一年半时间，相较于目前在审项目耗时更短。这一方面得益于科创板开板之初的审核速度，另一方面也因本项目律师团队同其他中介机构组成的项目组提前对项目整体的统筹安排，合理设定了从新三板摘牌、尽调、辅导、申报文件制作等一系列步骤的时间点和节奏，使每一阶段都恰当衔接，避免出现项目停滞、工作返工等现象。因此，在项目接触之初或初步尽调后，与券商等其他中介机构基于企业实际情况安排整体项目进度表十分必要。以新三板摘牌时间点的选择为例，若企业选择在不摘牌的情形下推进上市进度和申报，即在取得上市批文后摘牌，则在上市进程中新三板信息披露对企业而言是一项工作量巨大的任务，且需同时兼顾新三板信息披露规则和上市信息披露规则以及挂牌期间股东的频繁交易变动可能，这将耗费企业和项目组大量的时间和精力，无疑会降低上市工作推进的效率。因此，律师团队作为项目组的一员在进场之初可以提示企业并会同项目组的其他中介机构与企业充分协商后，选择首先实施新三板摘牌工作，为后续上市工作的快速顺利推进做好了前期准备工作。