一、 项目概述

　　代理上海某房地产开发有限公司、中崇集团有限公司等与某地产上市公司、浙银合伙之间有关股权及债权合作纠纷的一系列诉讼和仲裁案件。

　　二、 项目亮点

　　该系列案件涉及房地产项目公司、银行、中小股东等多方利益主体，案情极为复杂，协调工作难度巨大。本案涉及房地产开发建设、“股 + 债”融资、基金多层嵌套、银团贷款及监管、抵押担保等多领域的法律问题，在我们律师介入下，最终重启了停滞不前的房地产项目开发，保障了该地区动拆迁居民的合法权益。本案充分展现了我们律师处理重大商事争议纠 纷案件的综合实力。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　为了开发位于上海的某高档住宅项目，某公司采取了一系列融资方案。在融资计划安排下，浙银上海某城市建设发展合伙企业(有限合伙)(“浙银合伙”)与某地产上市公司均成为上海某房地产开发有限公司(“某公司”)的小股东。

　　1. 中崇集团实控下的某公司，与某地产上市公司及其控股子公司(“上市公司子公司”)因合作纠纷发生了一系列的仲裁和诉讼：

　　1) 某公司之股东将某公司10%的股份转 让给某地产上市公司，某地产上市公司向某房地产之股东支付了人民币 10 亿元(股 + 债)。 之后由于合作纠纷，某地产上市公司向上海国际经济贸易仲裁委员会(SHIAC，“上海贸仲”)提出仲裁申请，要求终止与某公司股东的股权合作协议，并要求某公司返还上述款项。上海贸仲于 2020 年 1 月 10 日做出仲裁裁决，经过我们律师努力，仲裁庭最终裁定终止股权合作协议，但某公司不承担任何责任，成功帮助某公司免除责任并达到了客户期望。

　　2) 同时，某公司委托上市公司子公司负责该项目的开发建设，某公司应支付的委托管 理费约为人民币 3.3 亿元。之后由于合作纠纷，上市公司子公司向上海市第一中级人民法院 (“上海一中院”)提起诉讼，要求某房地产支付项目管理费 5000 万元及违约金 5600 万元。就该案，上海一中院已于 2020 年 3 月 20 日做出一审判决，一中院的判决最终仅支持原告 1000 万元的管理费和 700 万元的违约金。虽然原告上诉到上海高院，但最终于 2020 年 10 月撤回了上诉，认可了一审判决。

　　3) 在上述仲裁案裁决作出之后，某地产上市公司又在杭州市中级人民法院(“杭州中 院”)提起相同诉请，请求某公司承担付款义务。我们代表客户提出管辖权异议并同时以“一 事不再理”为理由申请驳回起诉，杭州中院于 2020 年 7 月驳回了某地产上市公司针对某公司的起诉。某地产上市公司后续又上诉到了浙江高院，但最终于 2020 年 10 月主动撤回了上诉。

　　2. 某公司同时也向另一小股东浙银合伙融资达 39.8 亿元。浙银合伙担心某资不抵债， 于 2020 年 6 月向上海市第二中级人民法院(“上海二中院”)起诉要求某公司归还本金 及违约金、利息损失等共计 49 亿元，并申请查封和冻结了某公司名下的在建工程及其土地 使用权、银行账户及相关股权等。该案件是上海二中院迄今为止最大标的民商事案件。

　　(二) 处理思路：

　　案件发生后，主办律师力促某公司与浙银合伙、某地产上市公司进行和解。最终，主办 律师在上海、杭州等地进行了多轮协商谈判，成功协调第一顺位抵押权人银行同意让浙银合 伙成为某公司项目土地和在建工程的第二顺位抵押权人，并且让某公司另外一位股东成为第 三顺位抵押权人，最终达成了一揽子的四方和解方案(其中包含了数份具体和解协议)。浙 银合伙最终于 2020 年 12 月撤回了在上海二中院的起诉，某地产上市公司也于 2020 年 10 月撤回了浙江高院的上诉，同时上市公司子公司也于 2020 年 10 月撤回了项目管理纠纷案在上海高院的上诉。

　　(三) 实务建议：

　　1. 尽管本系列案件是诉讼和仲裁案件，但都是因投融资而引发的争议解决，因此该类案件的诉讼律师最好具有投资并购经验，且要有非诉讼理念来对整个争议解决大局进行协调和处理。

　　2. 由于是系列诉讼和仲裁案件，因此诉讼律师必须是一个团队来参与处理，而非一两个诉讼律师应诉即可;此类案件必须要有团队作战的理念，才能在客户面前取得充分信任。

　　3. 此类诉讼是为了解决问题、盘活项目，而不是把问题搞得更复杂，或者“单纯胜诉” 那么简单。在有一定可行性基础上，我们律师要积极推动能取得多方共识条件下的和解方 案，力争案结事了。