一、 项目概述

　　北外滩 89 号地块项目坐落于虹口区北外滩世界会客厅，是集“办公、商业、音乐剧剧院及聂耳旧居历史文化保护建筑”为一体的大型城市综合体项目，总建筑面积逾 23 万方，系虹口区重点项目。项目公司股东为地方国有控股上市公司上实发展与日资著名房企森大厦(MORI)。 大成上海吴晨尧律师团队于 2016 年协助森大厦通过增资方式投资入股北外滩 89 号地块项目。2021-2022 年，因策略调整，投资者有意通过股权及债权转让方式实现投资退出，吴晨尧律师团队再次接受森大厦委托就投资退出提供全流程法律服务。

　　二、 项目亮点

　　该项目为律师参与房地产领域“投、融、 管、退”全生命周期法律服务的典型案例。该项目兼具国资、险资、外资、A 股上市公司、H 股上市公司等典型合规高地，律师团队以精湛的专业技术、丰富的行业实践经验为基础，在交易中发挥“建筑师”的主观能动性，协助各方完成交易结构设计，在满足各交易相关方合规要求的前提下，全面实现客户交易诉求，防范交易风险，并使各交易主体通过交易及合作实现共赢。此外，该项目引入的收购方友邦保险于 1919 年成立于上海，为新中国成立以来最早进入中国的保险公司，友邦人寿亦是中国内地首家外商独资人身保险公司。本次交易 87 亿元的总投资金额，创下了 2022 年上海乃至大中华区最大标的的商办地产大宗交易记录。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　吴晨尧律师团队全流程参与意向受让方接洽及谈判、交易结构设计、联交所沟通协商、挂牌文件设计、交易文件审查及修订、意向受让方资信情况调查等工作。经过一年多的洽谈、筹备，上实发展、森大厦于 2022 年 1 月 7 日于联交所正式挂牌转让项目股权及债权，友邦保险参与竞买并摘牌，现上实发展、森大厦及友邦保险已于 2023 年初完成交割。

　　(二) 处理思路：

　　北外滩 89 号地块森大厦投资退出项目面临的主要重难点包括：

　　(1) 交易涉及国资、外资、境内险资、境外险资，及境内 A 股上市企业、香港上市企业，受到多重监管规则严格约束;

　　(2) 标的项目为虹口区重点项目，受到虹口区政府重点关注和监管，转让须经地方政府同意并受到严格产业招商条件限制;

　　(3) 上实发展为项目公司原始股东，森大厦于 2016 年以溢价增资入股方式取得项目权益，股权投资同股不同价，如以上层 SPV 直接转让底层项目公司将无法解决股权差价问题;

　　(4) 意向收购方受限于险资投资房地产规则约束，仅能投资直接持有房地产项目的项目公司股权，直接转让上层 SPV 权益方式存在合规障碍;

　　(5) 项目为轻股重债(低注册资本金，高股东借款)，为股东风险控制考虑，股债必须同步完成投资退出，对意向受让方资金筹集及支付能力要求较高;

　　(6) 项目尚未竣工，转让涉及在建工程建设、竣工及结算系列复杂需求。为应对上述挑战，吴晨尧律师团队对相关交易对方进行了背景调查，通过背调和协商充分了解各交易方的合规诉求及可调用参与交易的主体及资源。

　　基于前述信息，创造性地为森大厦设计了双 SPV 分层退出、股债同步退出、场内外交易同时交割的交易路径，在充分满足森大厦的风控要求及商业目的的同时，兼顾了其他交易各方的合规诉求及地方政府的招商要求，最终协助森大厦实现交易落地。

　　(三) 实务建议：

　　涉及多方主体的重大复杂交易中，需要深入了解、掌握客户及各交易方合规及风控要求， 基于游戏规则设计风险可控、实操可落地的交易方案。