一、 项目概述

　　孙庆南律师团队协助巴斯夫收购湖南杉杉能源科技股份有限公司 51% 的股权并在收 购后与宁波杉杉股份公司共同运营合资公司，提供的法律服务包括但不限于，对目标公 司进行法律尽职调查，起草、审阅股权收购协议、合资协议及其附属协议、合资公司章程、 担保协议等交易文件，并全程参与协议谈判等。

　　二、 项目亮点

　　本次交易是中德两国电池材料市场两大巨 头的强强联合，使巴斯夫和杉杉在研发创新以 及产品组合方面形成互补，同时，双方在供应 链以及客户资源方面也将通过合资公司进行进 一步整合，并使合资公司力争成为正极材料领 域的全球第一。本次交易一方面使得巴斯夫在 2022 年成为首家在全球所有主要市场都拥有 正极材料产能的公司。当然另一方面也显示了 巴斯夫对于中国持续投资的信心，为中欧企业 合作树立了良好典范。

　　三、 项目详解

　　(一)项目概要： 孙庆南律师团队协助巴斯夫收购湖南杉杉 能源科技股份有限公司 51% 的股权并在收购 后与宁波杉杉股份公司共同运营合资公司。本 项目的交易结构复杂，交易方众多，涉及目标 公司改制，大型固定资产投资项目尽调与后续 融资处理等复杂疑难问题，孙庆南律师及其团 队以过硬的法律功底和出色的商业意识协助巴 斯夫顺利完成了这项意义重大的并购。本项目 荣获大成上海 2021 年年度最佳并购项目，以 及 ALB 年度华东地区能源和资源交易大奖。

　　(二)处理思路： 本项目是外商在华投资并购的典型范例。在代 表外资参与境内并购项目时，作为律师除了需 要帮助客户全面了解目标公司，排查交易风险， 通过缜密的交易条款设计为客户筑起保护机制 外，还应该转换思维，理解西方文化背景的客 户如何看待交易中的各个问题，帮助交易双方 弥合因中西方文化，思维方式不同所导致的分 歧，为交易顺利达成扫清障碍。例如本项目涉 及到大型固定资产投资项目的尽调和后续融资 问题，由于相关的外商投资政策及各地政府实 操方面的解释和运用在不断变化，交易双方对 法律规定和当地政府要求理解不太一致。孙庆 南律师及其团队经过多轮谈判，成功解决了双 方在固定资产投融资的分歧，给与了客户在固 定资产投资方面强大的法律支持。

　　(三)实务建议： 并购交易的交割并不是并购项目的结束， 并购后目标公司能够稳定健康发展才算实现了 交易目的。因此我们建议企业在并购交易过程 中就要未雨绸缪，提前判断交割后目标公司经 营过程中可能会出现的问题，在交割前就与交 易相对方谈妥解决方案，制定整合计划，保证 整合工作有序推进。在本项目中，交易双方在 交割后需要共同运营合资公司，所以我们也在 本项目中协助客户对交割后如何整合双方的企 业文化，如何保证决策机制的有效等事项作了 重点安排。