一、 项目概述

　　2018 年 11 月 23 日，中国银行保险监督管理委员会批准德国安联保险集团筹建安联 (中国)保险控股有限公司。安联保险集团成为首家获批筹建外商独资保险控股公司的 外国保险公司，这是中国金融保险业进一步对外开放的积极举措，具有重要的典范意义。 该项目荣获 2018 年度《商法》(China Business Law Journal)杰出交易奖以及入 选《2018 年上海市涉外法律服务案例库》。

　　二、 项目亮点

　　本项目的难点是，在此之前，中国金融保险业从未对外国保险公司开放在华设立保险 股公司，大量法律及行政审批事项均无先例可循。在本项目中，大成法律服务团队参考内资 保险控股公司的筹建设立要求，对于申报工作中不适用外资的部分，大成法律服务团队又从立法意图，监管导向等方面进行分析、研究并通过与中国银保监会的深入沟通，协助安联保险集团完成相关申报工作，最终助其摘得首张外资保险控股公司牌照。

　　大成法律服务团队积极响应习近平主席海南博鳌论坛关于进一步扩大开放的指导精神， 充分运用其在金融保险业扎实的理论基础知识及丰富的法律实践经验，协助安联保险集团完成了保险控股公司的筹建申报工作，并助力其最终获批筹建首家外资保险控股公司。在整个项目服务的过程中，大成法律服务团队的敬业精神及专业素养受到了客户的高度认可。

　　三、 项目详解

　　(一) 项目概要：

　　德国安联保险集团拟投资人民币 100 亿元，采用新设方式，在中国上海设立全资保险控股公司，以统筹整合在华投资资源，扩大在华业务战略布局。德国安联保险集团于1890年在德国成立，迄今已有 128 年的发展历史。 2017 年，安联保险集团以 1200 多亿欧元的营业收入位 列财富 500 强第 34 位，位列欧洲第一大保险集团，也是全球最大的保险和资产管理集团之 一。安联保险集团在中国的业务活动可以追溯到 1910 年代。目前安联保险集团在中国拥有多家全资控股或参股的子公司，雇佣员工总数超过 2000 人，为中国消费者提供全方位的保险保障、风险管理及资产管理解决方案及服务。 安联保险集团希望通过设立安联(中国)保险控股有限公司以统筹整合在华投资资源。从控股公司层面，建立整体战略规划、公司治理和风险管理体系，对资本管理、投资、销售、后援服务、人力资源、财务、精算、品牌文化等核心领域实施统一管理，形成控股公司与相关业务子公司之间的资源共享和业务协同效应，加快推进在中国业务的数字化转型战略，提高整体运营效率和风险防范能力。此次安联(中 国)保险控股有限公司的获批筹建，是安联保险集团在中国发展的又一重要里程碑。本项目由大成上海高级合伙人陈峰牵头，联合高级合伙人史俊明、高级合伙人赵斌，合伙人朱艳，律师朱思凝，戴旭舟，汪泰然等组成法律服务团队，为本项目提供了全程法律服务。

　　(二) 处理思路：

　　在本项目中，大成法律服务团队，从安联保险集团及在华各子公司的实际情况出发，协助安联保险集团制定了保险控股公司的筹建方案。

　　在筹建方案中，德国安联集团为有效组织开展安联(中国)保险控股有限公司(以下简 称“安联中国控股”或“安联保险控股公司”)的筹备工作，将成立专门的筹备委员会，下设筹备组及各相关的职能工作小组，筹备组成员包括战略规划、信息技术、市场产品、财务精算、 投资、人力资源、法律合规、综合管理等方面专业人员;筹备组下设的五个职能小组，分别为信息技术组、财务精算组、人力资源组、综合管理组和法律合规组，共同推进安联中国控股的筹建工作。筹建方案中也进一步明确了各职能工作小组的主要职责，使筹备人员能各司其职，在各自的职责领域完成筹建的各项工作。

　　除了筹备人员的相关安排，大成法律服务团队还深入研究了相关法律法规对筹备工作的要求，并积极与银保监会沟通，协助德国安联集团按照法律法规的规定及银保监会的相关要求在筹建方案中制定了各项筹备计划，逐步开展安联中国控股设立的筹备工作，包括但不限于，完善安联中国控股章程，完成发展规划报告，准备拟任董事、监事及高级管理人员的个人简历及有关证明材料，确定安联中国控股的组织结构，完成安联中国控股住所地房屋租赁、装修及消防验收备案，完成信息化建设情况报告，拟定安联中国控股内部管理制度，准备投资人有关材料，完善反洗钱材料，完成验资并出具验资报告，与商业银行签订资产托管协议或合作意向书，完成开业申请书拟定，取得投资人同意开业的相关文件材料，聘请资产评估机构对中德安联人寿保险有限公司和安联财产保险(中国)有限公司)的股权进行价值评估，向银保监会报送开业申请，向工商行政管理部门办理登记注册手续，领取营业执照。

　　除了上述筹备工作外，在筹建方案中，大成律师还协助德国安联保险集团针对新设安联 中国控股与目前在华机构间的管理关系及未来股权关系进行了梳理，并提出请求，在获批开业后，如法律法规许可，安联中国控股希望能够申请将中德安联人寿保险有限公司和安联财产保险(中国)有限公司的股权所有权由德国 安联保险集团变更至安联中国控股。

　　基于该筹建方案，大成法律服务团队协同本项目的咨询顾问普华永道，为安联保险控股公 司的筹建设立工作提供了全程的法律服务，包括但不限于协助安联保险控股公司进行核名审批， 推进筹备组各项筹备工作的实施与落实，准备各项申报文件，在这期间，大成法律服务团队始终 保持与中国银行保险监督管理委员会积极沟通，并基于中国银保监会针对拟设保险控股公司的反馈，对申报材料进行多次调整，最终获得了全国首家外商独资保险控股公司的牌照。

　　(三)实务建议：

　　在此之前，从未有任何一家外商独资保险控股或保险集团公司在华获批设立，相关申请要求、申请文件均无先例可循，需要承办律师参考内资保险控股公司的筹建设立要求，调整为能为外商独资保险控股公司的设立申请所用。

　　其中的难点是，本项目主要依据的《保险集团公司管理办法 ( 试行 )》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司管理规定》等相关法律法规，针对的主要是中资股东在华设立保险控股或保险集团公司，相关法律要求，包括对投资人的盈利、净资产、总资产、控制保险公司数量及持股比例的要求，注册资本的要求，董监高人员的要求，治理结构、组织机构、风险管理和内部控制管理制度的要求，营业场所、办公设备的要求等均是针对境内主体发起设立保险控股或保险集团公司的情况，而并未对外资股东在华独资设立保险控股或保险集团公司作出明确、具体的法律要求。因此，承办律师需要进行深入分析、研究，对不适用外资股东的部分结合立法意图，监管导向等方面确定德国安联保险集团设立保险控股公司所需完成的筹建申请工作，并通过与中国银保监会的积极沟通与反馈，确认相关申报文件的要求以及申报步骤，包括德国安联保险集团作为发起人需要符合的相关财务要求、税务要求、信用评级要求、清偿能力要求，发起人控制的保险公司 /非保险类公司的近3年财务会计及偿付能力，发起人的涉诉及处罚情况，拟设保险控股公司的注册资本金的金额及缴付要求，筹建方案的合理可行性，办公租赁场所需符合筹建及开业要求等以及符合前述要求的相关证明文件。

　　在大成律师的深入分析及与中国银保监会沟通确认的基础上，德国安联保险集团按照相应的法律规定及监管要求顺利完成了相关申报工作，最终获批筹建首家外商独资保险控股公司。