《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（“《办法》”）于2024年11月15日公布实施。《办法》颁布前，长城资产、东方资产、信达资产、华融资产（2024年初更名为中信金资）、银河资产（2020年成为第五家全国性金融资产公司）五大金融资产管理公司遵行的不良资产业务相关政策制度散见于2008年印发的《金融资产管理公司资产处置管理办法》、2012年印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》、2015年印发的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》、2022年印发的《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》等文件，《办法》是对金融资产管理业务相关规则的修订与整合。

我们认为《办法》的出台意在适应以下背景和形势：

（一）银行业金融机构资产结构及风险发生变化

1999年国有四大金融资产公司成立的主要使命是承接国有银行剥离的不良资产，后来四大资管公司在金融服务和资产经营等领域不断拓展版图，华融资产更被视为是偏离主业激进扩张的典型，最终酿成了较大市场风险。2016年监管部门印发了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》引导金融资产公司回归主业并强化其资本监管。2020年央行、银保监会印发《关于妥善应对疫情冲击更好发挥金融资产管理公司化解处置风险功能作用的通知》引导金融资产公司参与化解中小金融机构风险。2022年央行和银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》鼓励金融资产公司参与房地产企业纾困工作。

近年来，我国银行金融机构的资产结构发生较大变化，2023年施行的《商业银行金融资产风险分类办法》将金融资产风险分类和减值的范围由贷款扩大至各类资产并要求商业银行在2025年末完成存量金融资产重分类，为与之衔接《办法》将金融资产公司不良资产业务的范围也相应拓宽。

（二）金融风险防范和化解的工作任务仍然艰巨

从2024年政府工作报告来看，“有效防范化解重点领域风险”仍是接下来一段时间的工作重点。金融资产公司的性质决定着其可以在化解金融机构风险和化降重点领域债务方面发挥重要作用，《办法》的出台为当前房地产及地方债务化解、中小金融机构化险工作提供了配套政策支持。

我们认为，当前经济形势下重点领域金融风险防范和化解工作的艰巨主要体现在不良资产市场中供给主体的多元化、资产类型的多样化、风险特征的复杂化。银行之外，信托、理财、券商等非银金融机构同样具有庞大的不良资产处置需求。传统不良资产外，金融机构重组资产、非标资管产品、违约债券等也呈现放量状态。因此需要充分发挥金融资产公司的逆周期调节功能，扩大其业务范围和管理方式，以适应市场变化，提高风险资产处置效率。

《办法》颁布前，金融资产公司可收购的不良资产主要包括《金融企业不良资产批量转让管理办法》提出的分类为次级、可疑、损失的三类资产、已核销资产、抵债资产以及《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》提出的“新五类”资产，包括涉及债委会项目、债务人破产、本息逾期 90天以上、债务人在公开市场债券违约、因疫情影响展期后再次违约的资产。

《办法》进一步规定：“金融资产公司可以收购以下资产：

（一）金融机构持有的以下资产：

1.风险分类为次级、可疑、损失类的资产；2.虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产；3.其他已发生信用减值的资产；4.已核销的账销案存资产。

（二）非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的第（一）项资产。

（三）金融机构处置不良债权形成的资产。

（四）本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单。

（五）信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额。

（六）除上述资产外，非金融机构、地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产。

（七）经国家金融监督管理总局认可的其他资产。”

新规的出台既是为重点领域和关键地方的债务化险工作提供政策支持，也将使得金融资产公司在盘活市场存量资源、化解各类金融风险方面发挥更大的作用。

首先，可收购的金融机构资产相较于前拓宽至“重组资产”。

我们认为，目前商业银行贷款重组后多纳入关注类资产，尚不属于不良资产，收购范围拓宽至重组贷款有利于银行提前转让具有潜在违约风险的重组资产，缓解其因贷款重组再违约而产生的拨备计提压力，以更好盘活银行存量资产，向社会释放信贷资源。金融资产公司也可进一步扩大业务规模，更早参与到银行资产的承接与处置工作中。

其次，可收购范围延展至非金融机构、地方金融组织持有的司法确权后的对公逾期债权资产，以及信托、理财等各类资管产品持有的对公债权资产。

我们认为，所谓“非金融机构”实践中主要包括私募基金，“地方金融组织”按照监管文件主要包括“小贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、保理公司、地方资管公司”。该类机构和地方政府融资平台债务密切相关，目前地方政府融资平台非标债务违约风险仍然较高，定向融资、民间借贷、企业拆借等非标债务未纳入银行贷款置换范围。允许金融资产公司收购此类主体的对公债权资产可能会成为地方政府融资平台债务化解的方式之一。

再次，可收购范围新增本息违约或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单。

我们认为，近年来的信用债违约主要集中在房地产领域，允许金融资产公司收购房企发行的已违约或者公开市场价格明显低于债券面值的债券资产有利于金融资产公司进场纾困，进一步推动房地产企业的债务化降或风险处置。

最后，《办法》还规定：“金融资产管理公司可以开展以下其他与不良资产相关业务：（一）咨询顾问；（二）受托处置不良资产；（三）托管高风险机构；（四）担任破产管理人或者破产清算组成员；（五）担任公司信用类债券受托管理人。”

我们认为，金融资产公司在此类专业服务性业务上具有先天的资源优势和市场竞争优势，其在不良资产业务领域的专业知识、数据资源和人力资源可以支撑其为金融风险化解、金融机构重组、企业破产重整提供高质量的综合性服务。在向社会输出更为全面的金融服务及资产管理服务的同时也可凭借此类轻资产、高附加值的业务活动创造潜在的利润增长点。

综上所述，本文结合当下金融机构资产结构变化以及金融风险防范化解工作的情势分析了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》出台的背景，并按照金融资产公司业务拓展范围的主要变化讨论了其对于商业银行重组类债务、地方融资平台债务、房地产企业债务化降和处置的积极作用和深远意义，以期对金融不良资产处置业务实践有所裨益。

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