金融监管总局“三个办法”解读：项目融资篇
发布日期：2024-11-19
作者： 陈胜 杨景逸
引 言
2023年1月银保监会就《项目融资业务指引》（2009年）修订后形成的《项目融资业务管理规定》（2023年征求意见稿）向社会公开征求意见。后项目融资业务管理规定作为专章纳入《固定资产贷款管理办法》（2024年），该办法于2024年7月1日起施行。我们将《项目融资业务指引》与《固定资产管理办法》项目融资专章进行了逐条对比（附表一），通过对比分析了项目融资业务几方面的调整。
项目融资规定新旧对比解析
《固定资产贷款管理办法》（2024年） | 《项目融资业务指引》（2009年） |
第四十六条 贷款人从事项目融资业务，应当充分识别和评估融资项目中存在的建设期风险和经营期风险，包括政策风险、筹资风险、完工风险、产品市场风险、超支风险、原材料风险、营运风险、汇率风险、环境风险、社会风险和其他相关风险。 | 第六条 贷款人从事项目融资业务，应当充分识别和评估融资项目中存在的建设期风险和经营期风险，包括政策风险、筹资风险、完工风险、产品市场风险、超支风险、原材料风险、营运风险、汇率风险、环保风险和其他相关风险。 |
本条将“环保风险调整为“环境风险”并增加了“社会风险”外，无其他实质性修订。
《固定资产贷款管理办法》（2024年） | 《项目融资业务指引》（2009年） |
第四十八条 贷款人应当根据风险收益匹配原则，综合考虑项目风险、风险缓释措施等因素，与借款人协商确定合理的贷款利率。贷款人可以根据项目融资在不同阶段的风险特征和水平，采用不同的贷款利率。 | 第十条 贷款人应当按照中国人民银行关于利率管理的有关规定，根据风险收益匹配原则，综合考虑项目风险、风险缓释措施等因素，合理确定贷款利率贷款人可以根据项目融资在不同阶段的风险特征和水平，采用不同的贷款利率， |
不再要求按照中国人民银行关于利率管理的有关规定”确定贷款利率，而是采用遵循借贷双方的协商意见。
《固定资产贷款管理办法》（2024年） | 《项目融资业务指引》（2009年） |
第四十九条 贷款人原则上应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保,并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。贷款人可根据实际情况与借款人约定为项目投保商业保险。 贷款人认为可办理项目融资信用贷款的，应当在风险评价时进行审慎论证，确保风险可控，并在风险评价报告中进行充分说明。 | 第十一条 贷款人应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。
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不再要求项目投保商业保险，即使投保的情况下银行也不再要求必须称谓项目保险第一顺位保险金请求权人，不要求采取其他措施控制保险赔款权益。
明确固定资产贷款和项目融资可以办理信用贷款，但项目融资要求项目融资信用贷款需经“审慎论证”，相较于固定资产信用贷款更为严格。
《固定资产贷款管理办法》（2024年） | 《项目融资业务指引》（2009年） |
第五十条 贷款人应当采取措施有效降低和分散融资项目在建设期和经营期的各类风险。贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、提供履约保函等方式，最大限度降低建设期风险。贷款人可以要求借款人签订长期供销合同、使用金融衍生工具或者发起人提供资金缺口担保等方式，有效分散经营期风险 | 第十二条 贷款人应当采取措施有效降低和分散融资项目在建设期和经营期的各类风险。贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、 |
项目融资在风控措施方面，不再要求投保商业保险、建立完工保证金、提供完工担保。
《固定资产贷款管理办法》（2024年） | 《项目融资业务指引》（2009年） |
第五十三条 多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上应当采用银团贷款方式，避免重复融资、过度融资。采用银团贷款方式的，贷款人应遵守银团贷款相关监管规定 | 第十九条 多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上应当采用银团贷款方式。 |
多家金融机构参与同一项目融资，应遵循银团贷款原则，并遵守《银团贷款业务指引》的相关规定。
专章纳入固贷办法对项目融资业务的影响
业界通常认为固定资产贷款分为公司融资和项目融资，原《项目融资业务指引》是在《固定资产贷款管理暂行办法》的基础上，针对项目融资业务的风险特点提出的进一步指引性要求，二者紧密相联。项目融资专章纳入《固定资产贷款管理办法》主要有以下影响：
1.贷款管理规范化：纳入后项目融资业务被清晰地界定为固定资产贷款的一部分，避免了业务界定模糊的问题。这有助于金融机构准确识别和把握项目融资的特点与要求，统一业务标准和管理规范，从而提高业务操作的准确性和效率。项目融资业务纳入固定资产贷款管理后，与其他固定资产贷款业务在管理流程、风险评估、审批等环节遵循统一的要求。这有助于金融机构建立更加系统、全面的贷款管理体系，提高管理效率和质量，降低管理成本和风险。
2.企业融资优化：金融机构对项目融资业务的管理更加规范和严格，有助于降低风险溢价，使企业的融资成本更加合理。统一的流程和标准减少了企业在不同金融机构之间的沟通成本和信息不对称，提高了融资效率。
3.监管有效性增强：对贷款监管的针对性和有效性方面，纳入后监管部门对固定资产贷款的监管标准更加统一，便于对项目融资业务进行有效监管，提高监管的针对性和有效性。统一的管理办法为监管部门的执法提供了更加明确的依据，增强了监管执法的力度和权威性，有助于维护金融市场的秩序和稳定。
综上所述，项目融资专章纳入《固定资产贷款管理办法》对贷款管理的规范与统一、企业融资以及金融监管等方面均产生了积极影响。这一举措有助于提升金融机构的风险管理能力、规范业务操作、优化企业融资环境以及加强金融监管的有效性。
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