大成研究

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朋友圈发布:“年化8%,一年,有意者小窗私撩”到底合规吗?

发布日期:2018-06-25

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  随着私募基金监管的日趋严格,私募基金领域的小伙伴都纷纷表示,私募监管严冬已至,曾经野蛮生长的私募基金现在在宣传、推介、募集都有严格的要求,销售小伙伴们表示以前的套路现在已经不能随便用了,但是即便如此,还是有不少小伙伴在朋友圈发这样的文字: “年化8%,知名开发商地产,感兴趣联系”“一年期,季度付息,7-9%,预约请早”并附图多家知名金融机构、“一年,7%-8.5%,欢迎咨询”。发这样文字的小伙伴可能觉得我并没推销任何基金产品,只是发布了一个关于理财产品的求撩信息,等小窗私聊时,再进行严格的募集流程,这样可以吗?为了解决销售小伙伴们的这个疑惑,我们对这个问题进行了研究。
  一、微信朋友圈是否可以成为宣传推介私募基金的载体
  朋友圈现在已经成为我们生活中非常重要的社交方式之一,根据微信好友设置的规定,微信好友上限是5040(至于为什么是这个数字,我们猜想可能是因为柏拉图《理想国》里构建的世界上最早的乌托邦--理想国的人数上限就是5040)。微信朋友圈发布的信息,受众最多可达5040人。
  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条:“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金”。目前微信朋友圈从应用设计上,没有包含合格投资者识别的程序。
  根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十五条,募集机构不得通过未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介推介私募基金。目前微信朋友圈从应用设计上并没有包含针对私募基金特定对象确定程序的应用。
  因此,通过微信朋友圈进行私募基金公开宣传推介是违规行为。
  二、撩人式推介的合规性
  大多数私募基金销售小伙伴对于不能通过微信朋友圈进行私募基金产品的推介,其实是清楚的。所以,他们想出了“撩人式”的销售方式:并不通过朋友圈推介任何产品,而只是用模糊的产品要素“撩人”,“撩”到人后,再进行产品销售。这种做法合规吗?
  (一)“年化8%”的表述合规吗?
  根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条,募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
  因此,募集机构公开宣传范围仅限于私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。上述表述,不论是年化8%,还是一个收益率范围,虽未明确说明是保底收益,或是承诺收益达到该数值或区间,也未明确指出推介的是哪个基金,但是因其被认为是暗示预期收益、保本收益,根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条,禁止宣传包括“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容。故,上述公开宣传,已经超出可以公开宣传的范围,是违规行为。
  (二)“预约请早、欲购从速”是否可行?
  关于“预约请早、欲购从速”或类似表述,意在强调营销时间有限,根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条,禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞。故,上述宣传中关于预约请早、欲购从速的表述违规。
  (三)宣传“知名金融机构”or“知名开发商地产”是否合规?
  仅仅附图多家知名金融机构或表述文字“知名开发商地产”,并不说明其与所宣传推介的私募基金的关联,可能会被认为不适当地宣传、销售产品,误导欺诈客户。故,上述行为违规。
  三、怎样通过微信朋友圈推介私募基金才是合规的?
  销售小伙伴看到上面的分析和结论,不免感叹私募基金产品的销售真是越来越难做。但是,并不是所有通过微信朋友圈推介私募基金的行为都是不合规的。在此我们特别贴心地向私募基金销售小伙伴介绍一下如何通过微信朋友圈合规地推介私募基金。
  尽管微信朋友圈并没有特定投资者确认的程序,但是,对于此前已经购买过小伙伴工作的销售机构销售的私募基金产品的投资者,销售小伙伴可以为他们设置一个特别的好友分组,并可以根据他们的风险承受能力,进一步进行更细的好友分组。您在朋友圈发布的私募基金产品推介的信息,设定为只有具备相应风险承受能力的好友才能看到。这样,您就能尽情地向他们推介私募基金产品了。
  另外,《私募投资基金募集行为管理办法》第二十条规定了如何通过互联网媒介进行在线特定对象确定、合格投资者要求承诺,具体包括但不限于:
  (一)投资者如实填报真实身份信息及联系方式;
  (二)募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息;
  (三)投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议;
  (四)投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定;
  (五)投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查;
  (六)募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
  所以,您也可以推动你服务的销售机构按照《私募投资基金募集行为管理办法》第二十条的规定,建设具备在线特定对象确定功能的微信公众号。潜在的投资者可以通过销售机构的公众号完成特定投资者的确认、合格投资者的承诺,然后您再将其加为好友,并按其风险承受能力进行适当分组,这样即使不是老客户,您也可以进行私募基金的推介了。
  当然,如果您按我们的建议进行上述朋友圈推介合法合规的另一个前提条件是:您推介的私募基金本身也要合法合规。
 

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