产权式酒店是房地产业与酒店行业两方资源优势结合的产物。在其一般运行模式下，投资者像购买住房一样向酒店的开发商购买其建设开发的酒店的单间客房，并将购买的单间客房委托给酒店管理公司统一经营，而酒店管理公司定期向投资者支付一定比例的酒店经营收益作为委托经营的投资回报。为吸引投资者，除上述经营收益外，酒店开发商或酒店管理公司还会赠送一段时间的酒店免费入住权或酒店配套经营性设施的优惠使用权。
　　产权式酒店最早起源于上世纪70年代的欧美国家，在我国，产权式酒店最早诞生于海南省。作为旅游胜地的海南省一度呈现产权式酒店的投资热潮，近几年也并未有式微之势。为规范产权式酒店行业运行、调控房地产市场，海南省海口市人民政府于2011年12月率先做出尝试，发布《海口市产权式酒店管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）以期为产权式酒店行业的健康发展保驾护航。然而，在国家层面，我国尚较为缺少产权式酒店的专门法规，实践中亦存在一定的法律风险及纠纷。
　　一、产权式酒店的法律关系主体
　　在《管理办法》中，产权式酒店被定义为“建设单位开发建设后将客房产权分割出售，酒店配套经营性用房及设施由建设单位或酒店产权人所有并由其统一经营管理的酒店”，其中“酒店产权人”是指基于开发建设或转让等方式取得除已分割进行销售的客房外酒店其他客房、配套用房及设施产权的单位或个人，而通过购买或受让等方式取得产权式酒店可分割转让客房产权的单位或个人即称为“客房产权人”。
　　在上述定义中，《管理办法》未将酒店管理公司的主体地位包含在产权式酒店的含义中，而是赋予了建设单位或酒店产权人对该产权式酒店客房的统一经营管理权。实践中，建设单位或酒店产权人未必一定是酒店管理人，前者委托第三方专业管理机构经营管理的情形也较为常见。
　　二、产权式酒店的三方法律关系
　　在酒店产权人、客房产权人及酒店管理公司的三方法律关系中，暴露在司法案例中的，客房产权人与酒店管理公司之间的法律纠纷最为常见。本文试举一例进行分析。
　　2007年，投资者朱某与海南某房地产开发有限公司（以下简称“房产公司”）签订《商品房买卖合同》及《合同补充协议》，购得其开发的一间房屋。同时，《合同补充协议》约定该物业为产权式酒店，朱某同意房产公司委托的三亚某度假酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）自酒店开业后的二十年对其进行经营管理。因此，朱某在签订《商品房买卖合同》时，与酒店公司签订正式的《委托经营管理合同》，其中约定：朱某将其购买的房屋及其附属设施及物品委托给酒店公司管理、经营，朱某通过委托酒店公司经营其物业获得投资收益；该投资收益在委托经营管理期间每年最低为朱某物业总房款的6%，若实际获得的收益超过总房款的6%，则超过部分的60%为朱某的收益，40%为酒店公司收益；酒店公司从委托物业的总营业收入中提成5%作为管理费用，每年从委托物业的营业总收入中提取5%作为酒店大修基金。
　　但自2014年2月起，酒店公司未能支付《委托经营管理合同》规定的经营回报款，多次讨要未果后，朱某与其他67户业主将酒店公司诉至法院，请求解除该《委托经营管理合同》并追究该酒店公司的违约责任。
　　1、客房买卖合同法律关系
　　在上述案件中，朱某及其他67户与房产公司签订房屋买卖合同的业主为“客房产权人”。相较普通房屋买卖合同法律关系，对客房产权人来说，产权式酒店客房的买卖合同关系所带来的权利受到了较大的限制，除所有权外，客房产权人不得随意处分该单间客房，例如，使用、出租、设立抵押等；同时，为保证酒店的整体性，客房产权人也不可以对房屋实施装修、修缮等工程。
　　2、委托经营管理合同法律关系
　　此处的委托经营管理合同法律关系存在两层含义，第一层即酒店产权人与酒店管理公司之间的委托经营管理合同法律关系，第二层即客房产权人与酒店管理公司之间的委托经营管理合同法律关系。案例中，开发建设产权式酒店的房产公司即为“酒店产权人”，其与酒店公司签订的委托协议即为第一层，而朱某等客房产权人与酒店公司签订的委托协议即为第二层。
　　酒店产权人及客房产权人将其所有的酒店物业部分委托给酒店管理公司统一进行管理，酒店管理公司以取得的酒店经营收益作为上述产权人的投资回报，同时向其收取一定的管理费。当然，实践中，酒店产权人及酒店管理公司为吸引投资者，常常设定最低收益。但旅游业、酒店业竞争较为激烈，所设定的最低收益却可能成为压死酒店公司的最后一根稻草。鉴于客房产权人通常是零散的自然人投资者，因此，集体诉讼大战由此爆发，甚至引发群体性争执事件。
　　三、酒店产权人的法律风险及防范
　　在产权式酒店建设、投资、经营的整体运行过程中，对于作为酒店产权人的建设单位而言，其法律风险及相应防范主要有以下几点：
　　1、房地产开发的风险及防范
　　房地产开发风险主要体现在三个方面，即拿地、建设、销售。
　　2016年2月23日，海南省人民政府发布《关于加强房地产市场调控的通知》（以下简称“《调控通知》”，文号：琼府 [2016] 22号），加强商品住宅用地计划管理和规划审批调控，对商品住宅库存消化期超过全省平均水平的市县，暂停办理产权式酒店用地审批；对商品住宅库存消化期未超过全省平均水平的市县，产权式酒店开发比例不得超过本市县上一年商品房销售总面积的20%。为贯彻落实上述通知，海口市人民政府办公厅于同年4月5日发布《海口市贯彻落实省政府关于房地产市场调控的实施意见》（以下简称“《实施意见》”，文号：海府办 [2016] 56号），规定海口市2016年产权式酒店项目批准建设面积不得超出75万平方米，按符合规划、先报先批原则进行产权式酒店规划审批；产权式酒店项目销售比例不得高于该项目可销售面积的50%，其余必须用于经营性用途；自上述《实施意见》实施之日起仅允许旅游用地用于建设产权式酒店，不再允许商服用地、住宅用地、金融办公用地批建产权式酒店。
　　同年7月9日，海南省人民政府办公厅在《调控通知》基础上发布《关于落实省政府2016年22号文件有关问题的通知》（以下简称“《落实通知》”，文号：琼府办 [2016] 151号），规定产权式酒店项目必须严格按酒店的标准和要求进行规划、设计、建设及装修，且硬件配置水平不应低于三星级旅游饭店的标准要求。严禁借产权式酒店项目的名义在土地使用、规划设计、功能用途以及后续经营等方面变相开发商品住宅。
　　2017年5月10日，海口市人民政府发布《海口市贯彻落实省住房城乡建设厅等三部门<关于限制购买多套商品住宅的通知>的实施细则》（以下简称“《实施细则》”，海府 [2017] 37号），将产权式酒店一并纳入限购范围，同时限定产权式酒店项目销售比例不得高于该项目可销售面积的10%，其余90%必须用于自持经营使用。
　　以海南省的相关政策为参考，项目开发者应当注意开发建设的土地用途限制，规划、设计、建设及装修符合要求的产权式酒店，同时，应当在法规允许的范围内分割销售产权式酒店客房。
　　2、产权式酒店客房买卖的风险及防范
　　产权式酒店客房买卖的风险主要在于该客房买卖合同是否合规、完备。鉴于购房涉及的标的额较大、专业性较强、法律规范较多，酒店产权人在与买受人签订《产权式酒店客房买卖合同》时，应当与买受人充分协商，对合同条款及用词理解不一致的，应当协商达成一致意见，必要时可以在合同中予以明确。同时，合同一般应当包括客房及共有部分翻新维护责任和费用承担、退出和回购、违约责任以及《物权法》规定的地役权合同的一般条款等内容。酒店产权人不得将除已分割销售客房外的配套用房及设施分割进行销售、转让和抵押。
　　3、委托酒店管理公司经营的风险及防范
　　《委托经营管理合同》的实质为委托合同，根据《合同法》的相关规定，签订合同的当事人可以随时解除委托合同。鉴于酒店整体经营的商业利益，若客房产权人解除委托合同，则分崩离析的酒店物业会给酒店管理公司的经营策略和实际业务带来不可忽视的影响，增加了酒店产权人和其他客房产权人的负担，破坏原酒店物业的整体性。其次鉴于本文案例及其他相似案件的法律后果，酒店产权人应当选择适合的具有酒店管理资质的专业酒店管理公司，合理设置酒店经营的投资回报比例区间，并尽可能就委托酒店管理公司的权利、更换酒店管理公司的权利进行约定和界定，避免客房产权人、酒店管理公司随意解除《委托经营管理合同》。
　　在中国房地产投资热情持续高涨的势态下，产权式酒店成为投资者的一项热门选择，尤其是在诸如海南省这样深受世界各地游客喜爱的旅游胜地。然而，目前我国国家层面的产权式酒店的相关法律较少，全国范围内各省市也鲜有对其做系统的法律规制。为此，就产权式酒店这一商业模式，更应注重、加强事前、事中、事后的法律风险防控，避免项目风险。
　　本文首发于上海律协