在私募股权投资市场，政府投资基金正扮演着越来越重要的角色。由于政府政策大力扶持创新企业，积极发展政府投资基金，由政府投资基金作为LP的子基金纷纷成立，且正进入投资周期，成为私募股权投资市场中一股非常重要的力量。据清科私募通统计数据显示，仅2017年上半年，国内共成立1660只政府引导基金，目标规模超过8万亿元，本期我们将分享一些与政府产业引导基金有关的小知识。
　　一、何种基金可定义为“政府产业引导基金”？
　　根据财政部于2015年11月12日发布并生效的《政府投资基金暂行管理办法》（财预(2015)210号）（以下简称“财政部210号文”）第二条，“本办法所称政府投资基金，是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节,支持相关产业和领域发展的资金。”，其中，“政府出资”指“财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。”，财政部门根据本级政府授权或合同、章程规定代行政府出资人职责。
　　根据国家发改委于2016年12月30日发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（以下简称“国发2800号文”）第二条“本办法所称政府出资产业投资基金，是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。”
　　实践中广泛提及的“政府产业引导基金”大都满足前述定义，故从严格意义上来讲应当从属于“政府投资基金”以及“政府出资产业投资基金”的范畴，因偏重不同，在各地的地方性法规或规范性文件中亦有“政府投资基金”、“产业引导股权投资基金”、“股权投资引导基金”、“创业投资引导基金”、“产业转型升级投资基金”等不同称谓。
　　二、关于“政府产业引导基金”的出资及认定
　　根据国发2800号文第九条，政府向产业投资基金出资，可以采取“全部由政府出资”、“与社会资本共同出资”或“”符合条件的已有产业投资基金投资”等形式进行。而就其中“政府出资”如何定性方面，财政部210号文与国发2800号文的表述存在一定差别——根据2015年11月12日发布的财政部210号文第三条“本办法所称政府出资，是指财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。”；根据2016年12月30日发布的国发2800号文第三条“政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。”
　　根据国家发改委于2017年4月10日印发的《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）（以下简称“《信息登记指引》”），第二条“本指引所称政府出资产业投资基金，是指有政府（含所属部门、直属机构）直接或委托出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金；政府出资设立的综合性基金（母基金）也适用本指引。”
　　综上，结合不同时间、部委发布的部门规章，由地方或中央政府（含所属部门、直属机构）通过财政预算内资金进行投资、各类专项建设基金、其他财政性资金出资及通过政府出资设立的综合性基金出资的（含直接或委托出资），投资于非公开交易企业股权的股权投资基金或创业投资基金可以被认定为“政府出资产业投资基金”、“政府投资基金”。
 　　三、“政府产业引导基金”如何备案？
　　（一）在“资产管理业务综合报送平台”的备案
　　根据国发2800号文，第十条“出资产业投资基金社会资金部分应当采取私募方式募集，募集行为应符合相关法律法规及国家有关部门规定。”故，从政府出资产业投资基金的性质上来讲，其属于私募投资基金，应根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的要求在基金募集完毕后二十个工作日内于基金业协会指定的“资产管理业务综合报送平台”进行产品备案[1]。
　　（二）在“政府出资产业投资基金信用信息登记系统”的登记
　　根据国发2800号文，第十二条“国家发展改革委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统登记。地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。”
 

　　前述“政府出资产业投资基金信用信息登记系统”网址为https://106.39.125.75/，该网站由政府出资产业投资基金的基金管理人注册后方能登入，且该系统仅供基金管理人进行信息登记，并不做对外信息公示。且根据国发2800号文第十六条，政府出资产业投资基金信用信息登记需要包括“相关批复和基金组建方案”、“基金托管协议”；其中，“基金组建方案”应包括“拟设基金主要发起人、管理人和托管人基本情况……”。故，在政府出资产业投资基金于政府出资产业投资基金信用信息登记系统登记之前，该基金应已经完成对于托管人的确定且签订基金托管协议。故如拟通过在政府出资产业投资基金信用信息登记系统检索来判断是否可以承揽某基金托管业务，在实践中恐怕难以操作。

　　但需要注意的是，根据财政部210号文第五条“政府出资设立投资基金，应当由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准。”且在政府出资产业投资基金信用信息登记系统中亦有对应材料上传区域，故，可通过是否取得政府批文的方式对“政府投资基金”、“政府出资产业投资基金”进行形式上的判断。
　　我们在业务实践中发现，符合“政府产业引导基金”定性的一部分基金认为自己属于市场化运作的私募基金，所以只在中国证券投资基金业协会的资产管理业务综合报送平台进行备案，而不在政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行备案。而又有另一部分同样符合“政府产业引导基金”定性的基金认为自己只需要进行政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行备案，不需要接受中国证券投资基金业协会的自律监管，所以也无需在中国证券投资基金业协会的资产管理业务综合报送平台进行备案。因两套备案系统没有进行关联，所以这些基金在一定时期的运行上并没有出现什么太大的障碍。但是最近开始，部分未在两套系统同时备案的政府产业引导基金在对与拟投企业进行投资洽谈时，遭到了拒绝，原因就是作为其具备政府产业引导基金的性质，却没有根据相关规定在两套系统中进行相应的备案。因此，我们发现这些基金在近期也开始逐渐转变思路，在两套备案系统进行备案，以扫清投资障碍。所以我们也在此提醒从事相关业务的小伙伴们，应当谨慎的对可能被定性为“政府引导产业基金”性质的基金进行识别，并关注该基金的相关政府批文、系统备案等问题。

[1] 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。”