概要：随着一带一路战略的影响和效果逐渐扩大，中国产品在亚洲乃至欧洲一些国家的市场占有率不断提高，品牌效应也不断增强。部分中国企业不再满足于单纯的产品销售，而是力图打造具有国际竞争力的驰名品牌。一方面，这些中国企业的品牌在国内已经建立良好的声誉和品牌效应，另一方面，中国激烈竞争的市场环境也让这些企业考虑向境外寻求更多的市场机遇和更好的市场环境。于是，跨境分销模式应运而生。
　　当前，一些中国的零售商品企业，例如纺织品、玩具产业等长期以来处于单纯外贸出口的商业模式，利润来源比较单一，但是又在境外市场建立了一定的品牌知名度。因此，为进一步扩大境外市场的品牌效应，将本土品牌打造成区域性知名品牌逐渐成为这些企业的战略目标。
　　一、跨境销售的主要方式
　　关于跨境销售，一般有以下几种方式：
　　1、 在当地投资建立实体企业，并自行负责品牌建设管理、市场营销和布局销售渠道。这种方式需要企业对当地的人文环境，法律环境，政策环境，以及市场环境等了解度和风险意识有较高的要求。
　　2、 直接在当地找代理商，由代理商进口后，以其自己的名义进行销售，并布局销售渠道。对于代理商而言，一般与生产商确认一定的代理范围，或者特定的销售目标群，其更类似于一种销售渠道的服务。代理商一般不买断货物，而只是根据销售额收取一定比例的代理销售费用。这种方式多见于工业产品的销售，在普通民用产品，特别是纺织品等快速消费品行业的跨境销售案例中较为少见。
　　3、 直接在当地寻找经销商，由经销商负责向其他的二级经销商分销，再向零售商分销。这种方式要求产品已经有一定的知名度和市场成熟度，市场需求较高，经销商无需花费大量的人力物力财力去建立品牌效应，拓展销售渠道。
　　4、 特许经营。特许经营是指具有商标、专利、工业产权等经营资源的特许人，通过签署合同的方式，许可其他经营者根据合同约定的方式经营其产品，或者提供服务，并由被许可的经营者向其支付特许使用费的商业行为。美国、欧盟、日本、中国等很多国家对于特许经营都有一定的法律法规的基本要求，例如特许人已经具有一定的经营能力，或者有一定的市场渠道等。
　　5、 经销商品牌经营。经销商品牌经营，是一种新型的跨境销售和市场开拓方式，是指由经销商主要负责产品的销售和品牌的经营，包括品牌拓展，了解市场需求和定位，建立和开拓市场渠道，获得一定范围的定价权，并且在某个特定国家或者地区获得独立的或者排他的经营权和品牌的使用权。与特许经营的区别在于，特许人非但需要拥有经营资源，还要有符合市场需求的经营模式，同时需要参与对被许可人的日常管理和辅导。特许经营的被许可人一般为多数人，且特许经营关系一般只有一层，被特许人不能再行许可他人经营。
　　经销商品牌经营的主体局限于一个或者少数几个经销商，经销商对于品牌商提供的货物采用直接买断的方式，品牌商不直接参与或者干涉经销商的日常经营活动，但是品牌商参与对于品牌的管理和控制，并且对经销商及其员工提供一定的品牌培训。在经销商品牌经营的模式中，基于合同约定可能会产生多层级的销售关系和许可关系，经销商可以被授权发展二级经销商、被许可销售人等。
　　二、经销商品牌经营的架构设定
　　经销商能否成功经营品牌，搭建健康良好的架构、了解合作各方各自的功能和优劣势是先决条件。
　　首先，适合经销商品牌经营这种销售方式的产品一般是快速消费品和零售消费品行业，包括纺织品、玩具、厨房用具等等，也可以是特定的服务业，如餐厅等。
　　其次，经销商品牌经营具有一定的区域范围，一般设定在某个特定的国家或者地区内，而且目标品牌在该国家或者地区已经具有一定的市场销售地位、品牌知名度，并拥有特定的消费者受众群。
　　第三，品牌经销商在当地有较好的市场关系和开拓能力，对于当地市场需求和品牌定位具有较高的了解程度。同时，品牌经销商对于品牌经营已经有一定的战略计划和安排。品牌商对经销商应当具有较为全面的了解。
　　第四，品牌经销商需要建立良好的销售渠道和架构，有能力为品牌在当地市场的开拓作出贡献。品牌商需要了解经销商具体的销售结构和层次，以及具体的经销方式，包括是否安排二级经销商，拟投资总额，店铺开发的速度，是自行开店经营，还是再授权，市场开发的方式等等。
　　三、跨境分销的法律构建
　　对品牌商而言，到一个不熟悉的国度开拓业务具有一定的风险和挑战。为此，一个完善的法律构建是必不可少的，根据重要性，我们主要分为以下五个环节：
　　环节一、知识产权及商业秘密的许可与保护
　　1、注册商标、规范商标权的使用
　　商标，作为一个品牌的表现形式，是建立和开拓异地市场的重要因素，也是品牌商需要重点关注的事项。
　　品牌商所提供的商标须为其自有的注册商标，或其代理并且有权转代理的商标。商标名称和图案等应当作为本合同的附件并且列明。授予经销商商标使用权的同时应确定使用权的类型，即独占使用权、排他使用权还是普通使用权，并且约定使用权的地域范围、时效以及具体的使用行为（如产品销售、宣传、广告、展示、推广，以及新闻发布等）和载体（如商品本身，以及海报、店招、印刷品、户外广告等）。对于品牌商的核心商标，可根据实际情况与经销商另行签署《商标使用授权书》，并及时在当地进行商标注册，或者商标许可使用的注册。在商标的使用过程中，品牌商应当尽力维护商标的价值、名誉，并尽其所能完成商标发展计划。品牌商还可根据经销商的销售情况、品牌发展状况、商标使用情况等，保留对未达到销售计划、发展计划以及违约使用的品牌进行回收、许可给第三人的权利。
　　在品牌商的产品在当地扩大销售规模，并且获得一定的市场知名度以后，应尽快将商标在销售当地申请注册为著名商标。品牌商可在合同中明确由经销商办理商标注册或协助办理商标注册的义务，以利用经销商熟悉本土商业环境的优势。注册人的名义可根据实际情况，要求经销商开设新公司，以新公司的名义注册，或以经销商本身的名义注册。经销商还应协助品牌商向销售地海关申请知识产权保护。
　　品牌商可与经销商明确约定，许可使用期间，经销商因商标的使用行为遭受他人索赔的，品牌商不负一切责任；因商标权被第三方侵害而向第三方索赔的，经销商应协助品牌商向法院或仲裁机构申请维权。若获得赔偿的，品牌商与经销商应根据判决或裁决获得各自的赔偿。
　　2、保护其他知识产权或工业产权
　　若有货物、图样、设计等其他知识产权或工业产权的，应根据销售地具体法律制度，进行注册、登记，以获得当地最大程度的保护。经销商应承担此项工作，或为品牌商提供协助。
　　3、警惕商业秘密泄露
　　品牌商应当以其经销商承担对于品牌商商业秘密的保密义务，包括与该海外品牌经营项目有关的设计方案、图样、数量、技术解决方案，以及物流平台的信息和密码以各类合同及其附件的具体内容等。同时，应当要求经销商承担透露商业秘密的赔偿责任。
　　4、巩固商标保护、防范法律变更风险
　　经销商应负责及时更新当地有关知识产权和商业秘密的法律法规、行政政策等，并周期性地向品牌商汇报。出现重大改动、影响到经营活动时，应立即通知品牌商并协助提供解决方案。对已注册的商标，经销商应做好信息变更、续期等维护工作。
　　环节二、货物贸易与收款
　　1、掌控订货渠道
　　由于经销商了解销售地的实际销售情况，确实有必要让经销商掌握一定程度的货物选择权。但需要注意的是，品牌商必须掌控订货渠道、必须参与经销商选择、订购货物的过程，即无论品牌商是否拥有自营工厂，经销商的订单必须经过品牌商，以防品牌商信息滞后、架空等被动局面的发生。具体来说，货物式样、款式、数量和质量由经销售根据销售地实际情况自主选择，品牌商自营工厂的，经销商应当将订单提交给品牌商，另有独立工厂的，经销商也应先行将订单提交品牌商，再由品牌商提交工厂。有关质量、数量的证明、原产地证明以及用于进出口的必要文件，由品牌商协助厂商办理。
　　2、产品、包装均达销售地标准
　　除了产品质量须达到销售地标准之外，品牌商还应提供货物包装的材料，并对包装的质量负责。经销商应提前了解销售地的各项要求，并及时告知品牌商。不符合国际环保要求以及销售当地要求的，由此产生的集装箱消毒费、熏蒸费、吊装费等一切相关费用由品牌商承担，但由于经销商未及时告知相关要求而导致上述费用的，由经销商承担。
　　3、第三方质检解决争议
　　经销商有权委派工作人员在品牌商的工厂，或者品牌商委托第三方加工的工厂，对产品的原料、辅料、配件、加工工艺，以及成品和数量进行检验，但是经销商应当提前通知品牌商。货物运达后，经销商有权在销售地对货物进行质检，如果认为货物质量与订单要求有较大差异的，有权经与品牌商协商后，委托第三方进行检验。如质量不合格的，费用由品牌商支付，否则费用由经销商支付。
　　4、收款结汇应存远见
　　品牌商应与经销商约定明确的付款人、付款期限、是否允许分期付款、付款方式（即期汇票、信用证等），约定付款交单或承兑交单，并列明各项应提交银行议付或托收的单据。此外，还应根据外汇管理条例选择合适的币种、付款银行与收款银行，以保证汇路畅通，并减少收汇费用。从被制裁国汇出货款的，应采取特殊收汇途径。收到汇款后，品牌商应根据汇率的高低走向、自身资金需求等因素，综合考虑是否立即办理结汇手续，或与银行签订远期结汇协议。
　　环节三、服务与培训
　　1、提供全面、统一的品牌服务
　　品牌商在海外拓展市场，其目标不仅是售卖产品，更重要的是扩大品牌的影响力，挖掘品牌的国际价值。因此，在跨境品牌经营中，接受品牌商提供的服务不仅是经销商的权利，也是经销商的义务。为达到最佳的品牌加成效果，经销商应同意无条件接受品牌商提供的服务，并支付品牌商销售额的一定比例作为服务费。且经销商须保证，仅在能够凸显品牌的销售环境中售卖产品，产品陈列、包装、售后服务等必须达到品牌商提供的标准，若未经品牌商同意，不得以其他形式、其他服务标准售卖产品。
　　品牌服务首先体现在店铺装潢上。品牌商应向经销商提供标准店铺的设计方案，包括硬件及软件的设计方案；经销商可以在装修前自行深化图纸。各类家具、展示柜和道具的样板可由品牌商提供给经销商。品牌商应每年应协助经销商进行店铺形象升级，具体升级方案由品牌商提供，经销商可根据销售地实际情况调整方案。
　　其次，视觉陈列设计也是品牌服务的重要内容。品牌商应每季提供全套标准VMD方案（包括但不限于：商店设计、装修、橱窗、通道、模特、背板、道具、灯光、音乐、商标及吊牌等）。经销商有权获得以上标准VMD方案作为一种知识产权在销售地开设相关店铺时的使用权，但不能将方案用于品牌店以外的店铺。
　　第三，品牌服务还应包含广告画报、宣传手册、产品包装、售后服务等内容，既要延续品牌本身的风格特点，又要根据销售地的实际情况灵活变通，才能达到拓展品牌效应的终极目标。
　　2、组织周期性、体系化的运营培训
　　品牌商应组织定期培训，以及特殊情况下的紧急培训，培训的内容包括但不限于商品企划、新品上市、产品培训、销售技巧等。参加培训不仅是经销商的权利，也是经销商的义务。培训的内容和形式，应从实际出发，逐步摸索出一套体系化的培训方案。
　　首先，品牌商应当根据经销商的实际业务量和需求，委派富有经验的工作人员前往销售地，对相关核心业务岗位、运营工作进行联络、指导与培训。
　　其次，品牌商应当定期或根据新品发布的时间、或者根据经销商的需要及要求派遣有经验的销售人员对经销商的员工进行培训。
　　第三，若经销商希望前往品牌商处进行培训的，品牌商应当及时安排时间为经销商提供培训。品牌商应当与经销商共同安排员工（主要是项目核心人员及终端部分人员）每季前往品牌商总部公司接受品牌、线下终端销售等系列培训。
　　最后须注意具体落实培训费、交通费等各项费用的承担。
　　环节四、品牌经营
　　1、掌握经销商的选择权、管理权
　　品牌商与经销商签订合作协议时，应注意掌握选择、管理经销商的权利。只有选择了合适的经销商，并将对经销商的管理落到实处，才能实现品牌海外发展的目标。
　　首先应掌握选择经销商的权利。该权利只能掌握在品牌商手中，经销商不可独立决定下级经销商，但可以对下级经销商的发展向品牌商提出建议。未完成发展任务的经销商，或是违约违法的经销商应能被品牌商单方面解聘，解聘的条件与赔偿方面的细则应详细落实在合同中。
　　其次应掌握管理经销商的权利。上级经销商可被赋予管理下级经销商的部分权利，但最终的最全面的管理权应掌握在品牌商手中。处理订货、付款、缴纳服务费、签订商标使用协议、侵犯他人权利或权利遭到侵犯、出现经营危机等重要事项时，应由品牌商直接与各级经销商联系，不可由上级经销商联系下级经销商，以加强对整个销售系统的控制。为达到最佳的管理效果，须制定全方位、多层次的管理细则，内容包括但不限于销售层级构建、周期性发展计划、货物订购与分配方案、滞货处理方案、缴费及返利方案等。
　　2、控制品牌的发展速度
　　构建海外销售网络并不是越快越好，为避免海外经销商发展失控，品牌商在签订合同时要注意掌握控制品牌发展速度的权利。比如，可与经销商约定自由发展的一定年限、直营店与加盟店的数量限制与比例限制、加盟经销商的数量限制与资质限制等，以便品牌商根据实际销售情况制定并调整品牌发展计划。此外，国内外商业发展政策也是对发展计划产生重要影响的因素之一。品牌商应密切关注国内外经济及外交政策，并在合同中落实经销商相应的报告义务。
　　环节五、司法、仲裁救济
　　在跨境分销法律关系中，因负责货物销售的经销商为外籍公司，因此，需要制定对于纠纷解决和执行较为便捷的救济途径，并且注意对于国际私法的选择和援用。例如，对于实体法的选择，应尽可能在合同中明确约定适用中国法律，或者退一步适用国际条约，而避免使用当地的法律。对于纠纷解决机制，既要考虑到争议解决的便利性，也要考虑获得判决或者裁决后最后能得以执行的可行性。根据商业习惯，基于相对便利性和中立性，在跨境交易中一般选择仲裁作为纠纷解决方式。对于中国企业而言，如果能够争取到在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁虽然便捷了纠纷的解决，但是可能影响最后的执行。因此，需要参考跨境分销进入国的法律规定，选择裁决可以在当地予以执行的仲裁机构并适用该仲裁机构的仲裁条款。例如国际商会ICC,新加坡仲裁，香港仲裁等，一般都为大多数国家接受并可以执行。
　　跨境分销是一种较为新颖的跨境商业零售模式。由于跨境分销涉及国际贸易，品牌服务，商标等知识产权保护，贸易保护，税收和定价转移，外汇支付和结算等多个法律领域，及涉及国内法，也涉及国际法，法律结构较为复杂，因此，企业在希望使用跨境分销作为经营战略时，需要对运营机制和运营模式等做多方论证，充分了解分销地目标国的政策环境，人文环境，商业环境，法律环境等等，以避免商业风险和法律风险。