一、前言

2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了修改公司法的决定（以下简称《修改决定》），对公司法第142条有关公司股份回购的规定进行了专项修改。

紧随而来，2018年11月9日，证监会、财政部、国资委三部委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《回购意见》），支持上市公司回购，促进资本市场长期健康发展。

二、《公司法》修改新规一览

修改后，《公司法》新142条股份回购规定如下表所示：

三、《公司法》修改说明及新旧条文对照

（一）回购情形放宽

股份有限公司原则上不得收购本公司股份，但法律规定的可以回购的情形除外。本次修改，将原有可回购的4种情形扩大为6种。

（二）回购决议规则修改，简化流程

（三）其他限制修改，条件放宽

（四）新增上市公司回购相关要求

本次《修改决定》特别针对上市公司的上述回购行为，作出了特殊要求。

（五）“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”规定不变。

四、三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》

通过对《公司法》修改的详细剖析，可见主要修改目的在于放宽回购情形、简化回购决议流程、放宽回购条件。

而新发的《回购意见》，其重心也大多着眼于支持回购、回报投资者、稳定过低股价、鼓励股权激励及员工持股、防范利益输送等等，可见《回购意见》支持、促进回购，促进资本市场长期稳定健康发展的态度。

重点原文摘抄如下：

“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”

“上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到 30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。”

“上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。”

“上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。”

“继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。”

“上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。”

五、结语

本次无论《公司法》修改还是三部委《回购意见》，都透露了鼓励股份回购的信息。上一次2005年回购制度调整后，A股市场的回购规模就逐渐提升，本次两大重磅，也可能将使A股迎来“回购潮”。同时，在估值比较极端的情况下，股份回购的增加也可以成为稳定股价的力量之一，在优化资本结构和公司治理结构、回报投资者、鼓励股权激励与员工持股等都会有一定的意义。但如何切实防范利益输送，利用信息不对称操纵股价等也是需要关注的话题。