股权激励计划作为现代企业重要的长期激励机制，将企业成员利益与企业发展深度绑定，不仅能够激励企业成员为实现企业价值最大化而努力，从而提高企业的人才竞争力和市场竞争力，也可与企业成员分享企业成长红利，激发其工作积极性。但在股权激励计划的具体实施过程中，也极易出现各类纠纷，而由于涉股权激励纠纷往往涉及不同法律关系，立法和司法层面对于实务中产生的部分问题缺乏完善解释，就造成了在涉股权激励纠纷案例中类案不同判的现象。本文主要就涉股权激励纠纷的案由认定、通过股权激励计划获得的收入是否属于劳动报酬的实务争议作出整理，并阐述本文观点，以期为实务中处理类似纠纷提供思考角度。

一、厘清涉股权激励纠纷案由的重要性

在我国现行司法体系下，清晰界定涉股权激励纠纷的性质、明确其属于劳动争议抑或股权争议，具有不可忽视的实践意义。

从诉讼成本角度考量，有利于保障劳动者以较低成本维权。对于劳动争议案件，我国制订了较低的收费标准，体现为劳动争议案件几乎不收费；而对于股权争议案件，受理费则根据诉讼请求标的额来计算。因此，若能够清晰界定涉股权争议纠纷的案由，确认其为劳动争议，那么低廉的劳动争议案件受理费、仲裁费就极大降低了劳动者的维权门槛，使其能够以更低成本进入司法程序，避免因高昂费用而被迫放弃维权。

从司法管辖权维度考量，当实施股权激励的主体为海外上市公司，且公司与激励对象所签订的股权激励协议明确约定管辖地点为境外时，若纠纷被定性为股权争议，中国境内法院通常不具备管辖权，激励对象的权益在国内难以获得司法保护。然而，若此类纠纷为劳动争议案件，即使当事人约定涉股权激励纠纷管辖地在境外，劳动者仍可基于劳动争议案件的特殊管辖规则提起劳动仲裁或劳动争议诉讼，国内法院可依法受理。这意味着，准确定性能够为激励对象提供切实可行的维权途径，避免因境外管辖约定而无法获得权利救济。

从纠纷数量增长的角度看，过去涉股权激励纠纷数量较少，但近年来呈现出显著增长态势，且在未来，随着VIE架构的日益增多，此类纠纷的数量预计将进一步攀升。VIE架构常见于海外上市的互联网、科技等企业，其通过一系列协议安排，实现对境内运营实体的控制与利益输送，在此架构下，境内运营实体的成员参与股权激励计划变得更为复杂，涉及多方主体与不同法域的法律适用，因此，准确区分涉股权激励纠纷的性质，不仅是应对不断变化的商业环境与法律实践的必然要求，也是维护当事人合法权益、实现司法公正的关键前提。

二、涉股权激励纠纷的案由认定

从劳动法角度看，涉股权激励纠纷的案由认定问题可以提取为是否属于劳动争议纠纷的问题。首先需要明确的是，涉股权激励纠纷只是一类纠纷的指称，由于股权激励计划的激励对象主要包括公司董事、监事、高管以及其他重要员工，而激励主体与前述对象之间可能是劳动合同关系，亦可能是委托合同关系，因此涉股权激励纠纷所涉及的法律关系包括劳动关系及委托合同关系两种情形，该类纠纷是否应当认定为劳动争议纠纷，本文认为，应遵循“形式+实质”的二阶判断标准。

第一阶层是形式判断阶段，即考察提出诉请的激励对象与激励主体之间是何种合同关系，以及在订立劳动合同的情况下，合同条文是否将股权激励收入纳入劳动报酬范畴。由于劳动争议是指构成劳动关系的双方当事人（劳动者和用人单位）因执行劳动法律法规或者履行劳动合同、集体合同发生的纠纷，故当激励对象是与激励主体订立委托合同的外部董事、股东监事时，双方构成委托合同关系，那么以委托合同关系为基础法律关系的涉股权激励纠纷无法适用劳动法律法规，应当归属于股权争议。而一般情况下，身为单位重要员工的激励对象与激励主体之间已订立劳动合同，双方构成劳动合同关系，此时需要进一步考察劳动合同条款，确认双方是否已将股权激励收入约定为用人单位给予员工的奖金。若存在此类约定，此种涉股权激励纠纷自然应归属为劳动争议纠纷；若不存在此类约定，应当将此类纠纷初步归属于非劳动争议纠纷，进而进入下一步法实质层面考察。  

第二阶层从实质层面考察激励对象与激励主体之间的关系，主要看在股权激励关系中，激励对象是以劳动力换取股权或期权，亦或是直接以一定数额的金钱对价换取股权或期权。根据实务经验，获得公司股权的主体必支付一定出资额，如金钱或技术，即股权的获取不以劳动的付出、绩效的要求为必要，此时涉股权激励纠纷应当认定为股权争议纠纷，不属于劳动争议范畴。但若主体无需支付金钱对价，即可获取公司股权或期权，则应视为激励对象以其劳动力的付出作为对价以换取股权或期权，此时涉股权激励纠纷属于劳动争议。

三、通过股权激励计划获得的收入是否属于劳动报酬

通过对公开裁判文书的检索，多数涉股权激励纠纷的劳动争议案件当事人主要诉请体现为主张激励主体向其支付股权激励计划收入。而通过研读检索到的裁判文书得出，该类诉请是否被支持取决于法院是否认定股权激励计划收入属于劳动报酬。现有法院判决书显示出四种不同观点，笔者梳理如下。

观点一认为，通过股权激励计划获得的收入不属于劳动报酬，理由在于该收入本身不能完全等同于劳动报酬。具体而言，股权激励收入本身并非确定收入，与一般劳动法意义上的因劳动而获取的劳动报酬并不完全相同，故不得径然将股权激励收入纳入劳动报酬范畴。如上海市第一中级人民法院审理的“胡某与某某有限公司劳动合同纠纷”一案中，法院认为案涉股权激励利益作为人力资本所有者参与剩余分配的一种方式，并未确保可以得到确定的补偿金额，与一般劳动法意义上工资、奖金等劳动报酬显存在一定区别。[1]承该判决之意旨，上海市浦东新区人民法院在“方某与某某公司劳动合同纠纷”一案中，亦表明原告主张的股票期权激励与一般劳动法意义上的工资、奖金等劳动报酬存在一定区别，原告要求被告支付股票期权激励款的请求不属于劳动争议案件的处理范围。[2]

观点二认为，通过股权激励计划获得的收入属于劳动报酬的一部分，因为前述收入属于或类似于用人单位发放的奖金。此观点的法律逻辑在于，认为劳动报不仅包括固定工资，还应涵盖劳动者因履行劳动合同而获得的所有经济性回报。而股权或期权的授予通常基于劳动者的职务、工作表现或服务期限，即“履行了劳动合同”，是对履行劳动合同的奖励，目的是通过经济利益绑定激励员工持续贡献，功能上类似于绩效奖金、年终奖等奖金类型，故应属于劳动报酬的一部分。仍以上海地区为例，上海第一中级人民法院在“马某某等其他劳动争议”中，认可一审法院的观点，将期权利益认定为劳动者履行劳动合同的奖励，类似于奖金，同时认为用人单位承担将劳动者享有的期权利益进行折现支付的义务。[3]

观点三认为，通过股权激励计划获得的收入是否属于劳动报酬的一部分应根据股权激励计划当事人之间的约定而定，即若劳动合同将股权激励定性为劳动对价的一部分，则应将其纳入劳动报酬范畴。在上海市徐汇区人民法院审理的“上海某某软件有限公司与徐某某劳动合同纠纷”一案中，当事人间签订的“招股说明书”载明股权是用人单位向该单位主要研发和销售骨干给予的“奖励”，基于此约定，法院明确股权激励收入属于“奖金”，将其纳入劳动报酬范畴，并认为法律所规定的用人单位应当及时足额支付于劳动者的报酬不仅包括工资，还包括以股权激励形式发放的奖金。[4]这种观点亦可见于上海以外地区，如辽宁省沈阳高新技术产业开发区人民法院审理的“应某与某有限公司、某控股有限公司追索劳动报酬纠纷”一案中，法院基于当事人的有关期权的合同约定，认定案涉期权是员工供职期间，因对企业做出贡献，从而由用人单位支付给员工的奖励。[5]北京市第三中级人民法院同样认为，用人单位通过支付劳动者货币之外的其他有价值的有形或无形财产，只要符合双方约定且不违反法律法规的效力性强制性规定，均应当视为劳动报酬的一部分。而该案中《员工手册》中规定，该公司薪酬“包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票（RSU）的形式发放的股权激励”，故法院据双方约定认定该限制性股票为劳动报酬的一部分。[6]

观点四类似于观点三，但考察条件更为宽松，即股权激励收入是否属于劳动报酬只需考察股权激励计划和劳动合同的关系，换言之，股权激励计划是否已被约定于劳动合同中。在无条款显示股权激励收入明确不属于劳动报酬的前提下，若当事人对取得期权收入的时间、方式和考核条件等内容详细约定于劳动合同中，则可认定股权激励计划是劳动合同的一部分，劳动者为履行劳动合同而获得的报酬在此观点下理应包含合同约定的期权收入；反之，若股权激励计划在劳动合同外独立约定，那么其之于劳动合同系独立之存在，股权激励收入亦非劳动报酬的一部分。以上海地区裁判文书为例，上海市松江区人民法院审理的“薛某与某某公司劳动合同纠纷”一案中，法院认为，双方当事人未在劳动合同中对期权兑现的时间、方式、金额等内容作明确约定，且未约定员工须达成一定考核要求，故期权与劳动合同相对独立，无法认定期权为劳动报酬的一部分。[7]

对此，本文部分采取北京市一中院课题组的观点，认为劳动报酬是指“劳动者向用人单位提供体力或脑力劳动后，从用人单位处直接或者间接获得的劳动对价”，具体包括三部分：一是用人单位以货币形式直接支付给劳动者的各种工资或报酬；二是用人单位以非货币形式提供给劳动者的各种物质、服务和权利；三是用人单位为劳动者直接向有关机构支付的失业、养老、人身、医疗、家庭财产等保险金。此处仍应当强调，劳动报酬来源于劳动者的体力或脑力劳动，因此，通过股权激励计划获得的收入若系劳动者以自身劳动为对价换取的，则属于劳动报酬的一部分，从此实质层面对该收入进行认定，有利于为复杂的实务现状指明路径。

[1] 参见上海市第一中级人民法院（2023）沪01民终14466号民事判决书。

[2] 参见上海市浦东新区人民法院（2024）沪0115民初4496号民事判决书。

[3] 参见上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终11594号判决书。

[4] 参见上海市徐汇区人民法院（2013）徐民五（民）初字第111号判决书。

[5] 参见辽宁省沈阳高新技术产业开发区人民法院（2019）辽0192民初192号判决书。

[6] 参见北京市第三中级人民法院（2020）京03民终13230号判决书。

[7] 参见上海市松江区人民法院（2024）沪0117民初15467号民事判决书。