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实务探讨：未经仲裁庭同意的审计请求是否构成程序错误的撤裁理由

发布日期：2025-01-24

作者：曲峰晏佳雨

引言

仲裁作为一种重要的解决争议机制，因其灵活性、保密性和效率性，在国际和国内金融交易中被广泛采用。因此，近年来仲裁当事人申请仲裁裁决的案件也逐渐增多。仲裁程序原则上系一裁终局，即裁决书自作出之日起即发生法律效力。然而，当仲裁裁决作出后，败诉方可能会基于各种原因向人民法院申请撤销裁决。

我们以曾代理的一起由某金融法院受理的仲裁败诉方申请撤销仲裁裁决案件为例，探讨金融场外衍生品纠纷案件中关于仲裁裁决撤销程序的司法审查要点，特别是法院如何依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条关于“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序”的适用来审查仲裁裁决的合法性，由此分析未经仲裁庭同意的审计请求是否构成程序错误的撤裁理由，并强调尊重仲裁裁量权的重要性。

案情背景

本案系因一起场外衍生品交易纠纷仲裁案件的裁决引发的申请撤销仲裁裁决案件。我们代理被申请人D公司，其拥有中国期货业协会备案并公布的场外衍生品交易资质。K公司是一家国际贸易公司，其与D公司签订了《中国证券期货市场衍生品交易主协议》及其《补充协议》《履约保障协议》等文件，双方随后依据协议约定开展场外衍生品交易。

双方持续交易一段时间后，由于市场发生对K公司不利的变动，K公司产生衍生品交易亏损。根据协议约定，K公司应当就交易向D公司支付相应款项及相关费用，但K公司持续拒不支付。D公司遂根据仲裁管辖条款之约定，向有管辖权的仲裁委员会提起仲裁。仲裁庭经审理后，裁决K公司向D公司支付交易款、利息、律师费等款项。

仲裁裁决作出后，K公司根据裁决内容，向D公司支付了裁决确定的款项。但数月后，K公司却又向某金融法院提起申请撤销仲裁裁决之诉，主张仲裁裁决书存在《仲裁法》第五十八条第(三)项“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的”的情形。

受理法院经详细审查，认为K公司提出的理由不能支持其申请撤销仲裁裁决的请求，因此裁定驳回K公司的撤裁申请。

申请撤裁人K公司（仲裁案件败诉方）的主张

申请人K公司提出如下主张：

D公司发送给K公司的账单对本案的事实认定具有关键性影响，应当对其进行司法审计，而仲裁庭未予准许，属于仲裁程序违法。

被申请人D公司（仲裁案件胜诉方）的抗辩

对于K公司的申请，被申请人D公司回应如下：

案涉仲裁程序符合仲裁法、仲裁规则的相关规定，不存在仲裁的程序违反法定程序的情形。K公司认为其曾申请对账单进行司法审计而仲裁庭未予准许，由此得出仲裁程序违法的结论，该等主张无任何法律依据。

首先，根据仲裁法的相关规定，仲裁程序一般指关于受理、送达、组庭、通知、回避等程序，并不涉及因申请鉴定而不予同意的情形。其次，仲裁庭是否采纳某项证据或是否对某项事实进行调查，属于仲裁庭依据仲裁规则自行裁量的范畴。根据仲裁法第四十四条的规定，仲裁庭对专门性问题认为需要鉴定的,可以交由当事人约定的鉴定部门鉴定，也可以由仲裁庭指定的鉴定部门鉴定。根据《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则(2015版)》第四十三条第(一)款的规定，仲裁庭认为必要时，可以调查事实，收集证据。也即是否准许一方或双方当事人的鉴定或审计请求，属于仲裁庭的裁量权范围。

仲裁庭系结合实际案情并经审慎考虑后，才作出不予准许进行专项审计的决定。

案涉仲裁中，仲裁庭决定对K公司的专项审计申请不予同意，系仲裁庭对案件事实进行审查并结合相关法律规定予以综合研判后作出的决定，是仲裁庭行使裁量权的体现。案涉裁决书中载明“仲裁庭认为，鉴于根据在案证据已足以对本案仲裁请求作出裁决，上述其他争议问题以及D公司意欲调取的证据材料或专项审计结论对本案裁决结果并无影响，均以非本案审理所必要，故仲裁庭对有关争议问题不再做进一步审理，对上述调查取证及专项审计申请不予准许”。由此清楚地表明，仲裁庭已经对案件事实进行了充分的审查，当时双方提交的证据并结合有关法律规定，已经足以使仲裁庭作出裁决，在这一情形下，仲裁庭不准许进行专项审计当然不属于违反法定程序的情形。

基于前述理由，K公司关于撤销案涉裁决的请求没有任何事实和法律依据，D公司由此请求依法驳回K公司的全部申请请求。

法院裁定及其理由

受理法院经审查后，基本接受了我们的答辩观点，认为：

本案中K公司提交的证据未能证明仲裁过程中存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的情形。

《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：(一)没有仲裁协议的；(二)裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；(三)仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；(四)裁决所根据的证据是伪造的；(五)对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；(六)仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。本案中K公司提交的证据未能证明仲裁过程中存在上述情形。

仲裁庭不准许K公司进行专项审计，不属于违反法定程序的情形。

根据《中华人民共和国仲裁法》第四十四条之规定，仲裁庭是否准许一方或者双方当事人提出的鉴定请求，属于仲裁庭的裁量权范围。

本案中，仲裁庭决定对K公司的专项审计申请不予同意,系仲裁庭对案件事实进行审查并结合相关法律规定予以综合研判后作出的决定，是仲裁庭依法行使裁量权的体现。且裁决书关于其他问题的说明中亦载明“仲裁庭认为，鉴于根据在案证据，已足以对本案仲裁请求作出裁决，上述其他争议问题以及K公司意欲调取的证据材料或专项审计结论对本案裁决结果并无影响，均已非本案审理所必要，故仲裁庭对有关争议问题不再做进一步审理，对上述调查取证申请及专项审计申请不予准许”。由此表明，仲裁庭已经对案件事实进行了充分审查，双方提交的证据并结合有关法律规定，已经足以使仲裁庭作出裁决。仲裁庭不准许进行专项审计不属于违反法定程序的情形。

综上，K公司提出的申请撤销仲裁裁决的理由均不能成立，对于K公司申请撤销仲裁裁决的请求，受理法院不予支持，依照《中华人民共和国仲裁法》第四十四条、第五十八条、第六十条规定，裁定驳回K公司的申请。

争议焦点总结

如前所述，本案中K公司提起撤销仲裁裁决申请的主要理由是仲裁庭未准许其专项审计申请,K公司由此主张案涉仲裁程序违反法定程序，裁决应当予以撤销。那么，未经仲裁庭同意的审计请求是否能构成程序错误的撤裁理由？我们认为，这一问题不能一概而论，需要结合仲裁程序的相关规定和案件的实际情况综合判断。归纳而言，我们认为具体可以从以下几个方面来考虑：

对仲裁公正性的影响

根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第（三）项的规定，仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的，可以申请撤销仲裁裁决。如果一方提交了审计报告后，该审计结果被仲裁庭采信，而另一方再次申请仲裁庭进行审计后仲裁庭未予同意的，后续该方有证据证明被用于仲裁程序的审计结果对案件事实认定产生了重要影响，比如改变了关键的财务数据、利润分配等，导致仲裁依据的证据不真实，从而使得仲裁裁决的依据出现偏差，那么这种未经仲裁庭同意的审计请求导致的程序瑕疵就可能严重影响仲裁程序的公正性，从而违反了仲裁程序的正当原则，构成程序错误的撤裁理由。

当事人的程序性权利是否受损

在仲裁程序中，当事人有行使陈述、质证、辩论的权利，充分陈述自己的意见、就对方证据进行质证、进行辩论。如果未经仲裁庭同意的审计请求导致审计结果未经当事人充分质证和辩论就被采纳，从而导致当事人的陈述、辩论权利受到损害的，则可能构成程序错误的撤裁理由。例如，一方当事人可能对审计结果有异议，或者审计报告中包含了对一方当事人不利的财务数据或结论，但在审计过程中该当事人未有机会充分表达自己的观点和质疑，未有机会对审计依据的财务账簿、审计方法等进行质证；又或在仲裁庭审理过程中，审计结果被直接作为证据使用，而当事人未能充分进行辩论和反驳，这种情况下，当事人的程序性权利往往受到了损害，从而可能符合法定撤裁的要求。

仲裁庭纠正程序错误的措施

如果仲裁庭在发现未经同意的审计请求后，能够及时采取措施纠正程序错误，给予当事人充分的补救机会，如重新组织审计程序、要求当事人对审计结果进行质证、允许当事人对审计结果提出异议、申请重新审计等，则这种程序瑕疵可能不会构成程序错误的撤裁理由。例如，仲裁庭可以允许当事人在一定期限内对审计结果提出书面异议，并组织双方当事人进行听证或对审计结果进行质证和辩论，或者要求审计机构重新进行审计，从而确保审计结果的客观性和公正性，保障当事人的合法权益。

综上，未经仲裁庭同意的审计请求是否构成程序错误的撤裁理由，需要综合考虑程序瑕疵的严重性、当事人的程序性权利是否受损以及仲裁庭的处理方式等因素，根据实际情况具体分析。

需要特别指出的是，仲裁庭在审理案件时，有权决定证据的可接受性、程序的进行方式，并根据事实和法律规定独立作出裁决。鉴于仲裁程序的独立性，在实务中，上述撤裁要求达成的标准很高。在绝大多数情况下，除非仲裁程序确实违反了《仲裁法》第五十八条的规定，否则仲裁庭的裁决无法被撤销。

此外，我们认为当事人既然已经在先达成了将争议提交仲裁庭进行裁决的合意，那么在裁决作出后就应当充分尊重仲裁庭的裁量权，依据裁决履行相应的义务，而不应滥用申请撤销裁决的权利，以促进纠纷的高效解决。

结语

在本文中，我们通过对曾代理的一起由某金融法院审理的场外衍生品交易纠纷仲裁裁决撤销案件的分析，探讨了未经仲裁庭同意的审计请求是否能构成程序错误的撤裁理由的问题。我们认为，根据《仲裁法》相关规定，仲裁程序中，当事人有权提出审计或鉴定的请求，但是否进行审计或鉴定，以及如何进行，通常需要仲裁庭的同意和安排。在程序瑕疵导致对仲裁程序公正性产生影响、当事人的程序性权利实际受损、仲裁庭未采取纠正程序错误的措施的情况下，才有可能构成程序错误的撤裁理由。当事人应理解仲裁庭在程序上的裁量权，并尊重其作出的裁决，而不应滥用申请撤销裁决的权利，以此维护仲裁的独立性和公正性。

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