前言

在韩投资时，除了上期所述优惠政策的“绿灯”指引之外，明确投资领域的“红灯”限制与申报流程的“黄灯”警示也同样重要。对于计划赴韩投资的中国企业而言，准确把握韩国外商投资的限制领域和投资申报的流程，是确保投资项目的顺利推进与规避法律风险的核心前提。本期文章将聚焦于投资韩国前的合规政策要点，系统解析在韩外商投资中的受限领域、投资申报流程的关键点，并解读最新政策的调整动向，为中国企业赴韩投资提供全面的政策参考，助力其合规前行。

一、明确投资“红线”：在韩外商投资的限制领域

根据韩国《外国人投资促进法》第4条，除法律另有规定外，外国人可以自由地在韩国从事外商投资业务。若不涉及以下三种情形，其在韩的投资不受特别限制：①妨碍国家安全和公共秩序维持的情形；②危害国民健康卫生或环境保护，或明显违背公序良俗的情形；③违反大韩民国法令的情形。但韩国在相关法律中明确列出“禁止”外商投资的领域和“限制”外商投资的领域。

根据韩国《外国人投资相关的规定》中所附清单，韩国“禁止”外国人在韩进行投资的行业有：

韩国禁止外商投资行业清单
 

根据韩国《外国人投资相关的规定》中所附清单，韩国“限制”外国人在韩进行投资的行业有：

韩国限制外商投资行业清单

二、在韩外商投资的程序

1. 一般程序

一般来说，在韩外商投资会涉及到申报和许可两大核心程序：

（1）外商投资申报

根据韩国《外国人投资促进法实行规则》第2条规定，外商投资前，必须事先向韩国大韩贸易振兴公社（KOTRA）或外汇银行或韩国产业通商资源部长官进行申报。但部分情况（如获取上市股份、企业合并、继承等）可在取得股票等之日起60日内进行补充申报。（韩国《外国人投资促进法》第5条第2项）

（2）外商投资许可

根据韩国《外国人投资促进法》第6条规定，若外商通过取得韩国国防产业企业的新股或既存股（已发行的股份）的方式进行投资的，须事先取得韩国产业通商资源部长官的许可。

（3）其他可能涉及到的程序

除了以上两大核心程序之外，根据外商投资方式不同，所涉及的其他相关程序亦会有所不同。

以在韩投资设立新公司为例，涉及到如下程序：

（图源KOTRA官网）

以通过增资方式进行外商投资为例，涉及到如下程序：

（图源KOTRA官网）

2. 特别程序

需要注意的是，如果中国企业拟以收购兼并、合作投资等方式对“国家核心技术”和“国家尖端技术”进行投资的，还需根据《关于防止泄露并保护产业技术的法律》第11条之2第3项以及《关于强化国家尖端战略技术竞争力及保护的特别措施法》第13条第3项的规定，在韩国产业通商资源部长官的要求下，配合进行事先批准程序。

三、新政解读

韩国政府在积极吸引外资的同时，也在不断加强国家安全的保护力度。2025年5月2日，韩国临时国会提出《外国人投资促进法》修正案，对外商投资的安保审查制度作出了重大调整。这一变化预计将显著提高在韩投资的合规门槛，对已在韩投资和计划赴韩投资的中企而言，需格外关注并积极应对可能带来的更严格的审查要求。

1. 新政内容

(1)间接投资纳入安保审查范围

目前，韩国对外商投资进行安保审查主要依据于《外国人投资促进法》施行令第5条之2，外国人在投资申报之前，可以向主管部长或产业通商资源部长官请求确认该投资是否属于“国防产业物资、对外贸易法上出口许可对象物品、国家机密、维护国际和平与安全、国家核心技术、国家尖端技术”相关的投资。即外国人在对实质性取得上述六个项目之一的韩国企业经营支配权的投资进行申报前，可以请求相关国家工作人员对此进行安保审查。而此次《外国人投资促进法》修正案首次在基本法层面明确规定“若外国人投资对维护国家安全造成影响，需经外国人投资审议委员会的安保审查后对其进行限制”，[1]这为安保审查提供了更坚实的法律依据。

此次修订还扩大了外国人投资安保审查的范围，其将“外国人根据总统令的规定，通过外商投资企业实质性支配其他大韩民国法人或企业（即韩国本土企业）”的情况也纳入其中。此前，只有“外国人”才被认定为外商投资主体，但本次修订意味着，若外国投资者通过外商投资企业向韩国本土企业投资，而该本土企业又向另一韩国企业进行投资时，也会被认定为是外商投资行为。即，表面上是韩国本土企业，但如果外商投资比例较高，在其收购其他韩国本土企业时，也可以被视为外商投资行为。[2]

(2)安保审查对象的事前申报义务化

根据现行韩国《外国人投资促进法》的规定，外国投资者取得上市法人发行的既存股、外国投资者因该外商投资企业的准备金等转为资本而取得发行的股份、外商投资企业与其他企业合并等情况，可以在取得股份等后的60日内进行申报。但此次修正案新增了关于本条规定的“但书”条款：即使符合上述的事后申报条件，但若涉及安保审查对象的投资行为，也须履行外国人投资事先申报义务。[3]

(3)强化安保审查的力度

此次《外国人投资促进法》修正案规定，禁止外商投资企业在可能影响国家安全却未进行安保审查的情况下取得韩国本土法人等的股份。一方面，故意不申报∙登记（包括变更申报、变更登记）或通过虚假∙不正当手段进行申报∙登记的情况，以及在安保审查前取得韩国本土法人等的股票等情况，将处以3年以下有期徒刑或3亿韩元以下罚金；另一方面，即使产业通商资源部长官根据安保审查决定限制外国人投资，外商仍取得韩国本土法人等股份等情况，将处以5年以下有期徒刑或5亿韩元以下的罚金。[4]

2. 对新政策的启示

此次《外国人投资促进法》修正案强化了对安保审查对象的外商投资的监管，显著提升了对敏感领域外商投资的监管力度。对中国企业而且，若本次修正案生效，那么中国企业在韩国境内设立外商投资企业后，通过韩国本土法人进行并购的行为可能也属于安保审查对象的投资行为。如果属于安保审查对象的投资行为，但故意遗漏外国人投资申报或在申报时故意隐瞒属于安保审查的对象而未经安保审查进行投资的情况，可能面临刑事处罚。因此，中国企业在韩投资时，需更仔细审查相关交易是否属于安保审查的对象，确保合规操作。

结语

在韩进行投资既需要把握政策机遇，也要警惕合规风险。本期介绍的韩国外商投资“红绿灯”体系，为赴韩投资的中国企业提供了清晰的限制领域与申报流程指引，旨在帮助投资者避开禁区及限制，高效推进项目落地。但是，投资项目的成功落地并非终点，外资企业在韩持续运营期间的合规管理同样至关重要。随着韩国《商法》修正案的落地，公司治理等关键领域将迎来重大调整。面对这些变革，中资企业应该如何应对？又有哪些合规风险需要提前防范？下一期，我们将深入解读韩国商法修订的核心内容，一同把握韩国商法的最新动态，为中资企业布局韩国市场稳健前行。

[1] 参考https://www.leeko.com/leenko/news/newsLetterView.do?lang=KR&newsletterNo=2157

[2] 参考https://www.leeko.com/leenko/news/newsLetterView.do?lang=KR&newsletterNo=2157

     参考https://www.investchosun.com/site/data/html_dir/2025/07/03/2025070380126.html  

[3] 参考https://www.leeko.com/leenko/news/newsLetterView.do?lang=KR&newsletterNo=2157  

[4] 参考https://www.leeko.com/leenko/news/newsLetterView.do?lang=KR&newsletterNo=2157

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