序    言

推动国有企业加强合规管理是贯彻落实党中央、国务院决策部署，适应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。近年来，上海及全国各地国资系统纷纷设立国有投资基金，作为LP投资专业的私募基金或直接投资地方重点扶持的产业。除了相关法律的规定之外，各级国资委与基金业协会对私募投资出台了相当多的规章与政策。如国务院国资委颁布了《中央企业基金业务管理暂行办法》，上海国资委颁布了《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》。这些规范性文件系国资基金管理的重要合规依据。

北京大成（上海）律师事务所国资基金研究中心联合上海市律师协会国资国企专业委员会组织了为上海市多位国资基金提供法律服务超过十年经验的专业律师团队，精心编写了本操作指南。

我们主要分“基金募集阶段”、“基金投资阶段”、“投后管理阶段”、“基金退出阶段”、“基金管理人持续合规”五个部分对国资基金的合规管理要求进行整理、汇编、总结。上海是国资基金规模最大地方之一，出台的相关规章非常全面，因此，我们基于法律、法规、国务院国资委的规定，以及上海的国资基金的管理规定，整理编撰了本合规管理指南。

我们将分10期全文刊登本指南以飨读者。

二〇二五年七月

国资基金合规管理操作指南

之（六） 

第三章 国资基金投后管理阶段（下）

第3节 国有产权的登记

1、国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。

有限合伙企业国有权益登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。

2、产权登记和有限合伙企业国有权益登记均分为占有登记、变动登记和注销登记。

3、有限合伙企业国有权益登记[1]的具体规定

（1）出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应当办理占有登记。
（2）有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：

（一）企业名称改变的；

（二）主要经营场所改变的；

（三）执行事务合伙人改变的；

（四）经营范围改变的；

（五）认缴出资额改变的；

（六）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；

（七）其他应当办理变动登记的情形。

（3）有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理注销登记：

（一）解散、清算并注销的；

（二）因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业不再符合第二条登记要求的。

（4）有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。

（5）出资企业负责填报相关产权登记或有限合伙企业国有权益登记情况，并按照出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记，并向国有资产监督管理机构报送相关信息。多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。

4、产权登记[2]的具体规定

（1）履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：

（一）因投资、分立、合并而新设企业的；

（二）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；

（三）其他应当办理占有产权登记的情形。

（2）有下列情形之一的，应当办理变动产权登记：

（一）履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业名称、持股比例改变的；

（二）企业注册资本改变的；

（三）企业名称改变的；

（四）企业组织形式改变的；

（五）企业注册地改变的；

（六）企业主营业务改变的；

（七）其他应当办理变动产权登记的情形。

（3）有下列情形之一的，应当办理注销产权登记：

（一）因解散、破产进行清算，并注销企业法人资格的；

（二）因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企业出资人中不再存续履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业的；

（三）其他应当办理注销产权登记的情形。

（4）企业发生产权登记相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。

（5）企业申请办理产权登记，应当由履行出资人职责的企业按照填报要求，填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录，逐级报送国家出资企业，国家出资企业负责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向国有资产监督管理机构申请登记。

（6）同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业，由拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记；任一方均不拥有实际控制权的，由持股比例最大的一方负责申请办理产权登记；各方持股比例相等的，由其共同推举一方负责申请办理产权登记。非同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业，由各方分别申请办理产权登记。

【法规依据】
《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第一百九十二号）《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号）《国家出资企业产权登记管理工作指引》（国资发产权〔2012〕104号）《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）

第四章 国资基金退出阶段

第1节 退出的方式及情形

1.1  退出方式

国有基金退出的方式包括：上市退出、股权转让、被投资企业或其股东回购、清算、实物分配等方式。

引导基金投资形成股权[3]的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确定退出方式及退出价格。例如，上海市创业投资引导基金投资形成的股权可按照公共财政的原则和引导基金运作有关规定，采取上市退出、股权转让、股东回购及破产清算等方式退出。

【法规依据】
《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局令第39号）第二十四条；《上海市创业投资引导基金管理办法》（沪府发〔2017〕81号）第十条、第十八条

1.2  提前退出
基金管理人应建立基金退出管理制度，制定退出方案。政府投资基金应科学合理确定退出期，并在章程或合伙协议中明确退出条件。

1.2.1 相对方违约时的提前退出

1、政府（引导）投资基金的提前退出

财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；

（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；

（四）基金未按章程约定投资的；

（五）其他不符合章程约定情形的。

政府投资基金所投资的项目偏离目标领域的，财政部门应会同行业主管部门及时纠正；问题严重的，报经本级政府批准后，可中止财政出资或收回资金。基金绩效达不到预期效果、投资进度缓慢或资金长期闲置的，财政出资应按照章程（协议）择机退出。基金未按约定时间完成设立、开展业务，或募集社会资本低于约定下限的，财政出资可提前退出。

【法规依据】

《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第二十条；《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）第五条；《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）

2、上海市国资监管企业参股基金及基金管理人的提前退出上海市国资参股基金及基金管理人在存续期内，若出现下述情况时，上海市国资监管企业应与其他出资人协商，提前终止、退出基金或更换基金管理人：

（一）基金投资进度缓慢且无法在短期内明显改善的；

（二）基金投资严重偏离投资目的的；

（三）基金管理人资质出现重大问题的；

（四）监管企业因其他重大变化导致不再适宜继续持有基金的。上海市国资监管企业应及时注销长期未展业或偏离预定目标的基金管理人。

上海市国资监管企业可以采取股权转让、份额转让、减少资本或赎回份额等方式提前退出基金，并按照相关规定履行评估备案、交易等程序。

基金业务归口管理部门应按季度获取参与投资基金的季度运营报告，对于连续两个季度无法按时提供相关材料的基金，应及时主张退出或更换管理人。

【法规依据】
上海市《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融（2024）167号）第十二条、第三十四、第三十五、四十一条

1.2.2 让利性质的提前退出
政府投资基金中的政府出资部分一般应在投资基金存续期满后退出，存续期未满如达到预期目标，可通过股权回购机制等方式适时退出。

上海市人民政府鼓励各区人民政府，市政府各委、办、局完善政府引导基金让利机制，根据《上海市创业投资引导基金管理办法》《上海市天使投资引导基金管理实施细则》等，按照市场化原则逐步建立份额转让的估值、谈判、定价等工作流程，以促进引导基金投早投小投科技。

《上海市创业投资引导基金管理办法》规定，上海市创业投资引导基金参股创业投资企业形成的股权，在创业投资机构履行有关协议约定承诺的前提下，由创业投资企业管理团队及其指定方受让引导基金在该创业投资企业的份额或股权，自引导基金投入后4年内转让的，转让价格可按照引导基金原始投资额与股权转让时人民银行公布同期的存款基准利率计算的收益之和确定；超过4年的，引导基金受托管理机构应当聘请具备资质的资产评估等专业机构对所持股权进行评估，作为确定引导基金退出价格的依据。申请跟进投资的创业投资企业不先于引导基金退出其在被投资企业的股权。

《上海市天使投资引导基金管理实施细则》规定，对于天使引导基金以参股天使投资企业的方式的出资部分，在天使引导基金投资之日起的五年内，在天使投资企业股东有受让意愿的情况下可随时退出，按照天使引导基金原始投资额转让给受让人。超过五年的，天使引导基金转让价格以市场化方式协商确定。

对于天使引导基金以参与设立市场化母基金的方式的出资部分，可以按照事先商定的协议适度让利，具体让利原则另行制定。
向天使引导基金投资的天使投资企业股东或天使引导基金参与设立的市场化母基金股东以外的投资人转让股权，按照公共财政的原则和天使引导基金运作要求，确定退出方式和退出价格。经市政府同意或授权，可按照市场价格直接向特定对象转让。

【法规依据】
《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第十九条；《上海市创业投资引导基金管理办法》（沪府发〔2017〕81号）第十四条

[1] 在国资实控基金管理人投资有限合伙制基金、公司制国资基金投资有限合伙企业等情形下适用。[2] 在监管企业和/或相关国资出资方投资国资实控基金管理人或公司制非国资实控基金管理人、公司制国资基金投资直投项目等情形下适用。[3] 引导基金投资形成股权包括引导基金所投资的子基金份额以及引导基金参股投资的项目股权。