序    言

推动国有企业加强合规管理是贯彻落实党中央、国务院决策部署，适应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。近年来，上海及全国各地国资系统纷纷设立国有投资基金，作为LP投资专业的私募基金或直接投资地方重点扶持的产业。除了相关法律的规定之外，各级国资委与基金业协会对私募投资出台了相当多的规章与政策。如国务院国资委颁布了《中央企业基金业务管理暂行办法》，上海国资委颁布了《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》。这些规范性文件系国资基金管理的重要合规依据。

北京大成（上海）律师事务所国资基金研究中心联合上海市律师协会国资国企专业委员会组织了为上海市多位国资基金提供法律服务超过十年经验的专业律师团队，精心编写了本操作指南。

我们主要分“基金募集阶段”、“基金投资阶段”、“投后管理阶段”、“基金退出阶段”、“基金管理人持续合规”五个部分对国资基金的合规管理要求进行整理、汇编、总结。上海是国资基金规模最大地方之一，出台的相关规章非常全面，因此，我们基于法律、法规、国务院国资委的规定，以及上海的国资基金的管理规定，整理编撰了本合规管理指南。
我们将分10期全文刊登本指南以飨读者。

二〇二五年七月

国资基金合规管理操作指南

之（四） 

第二章 国资基金投资阶段（下）

第2节 基金投资范围要求

2.4  发挥国资基金投资的统筹、优化布局作用

1、国家级基金与地方基金形成合力。国家级基金要立足全局，围绕建设现代化产业体系、培育发展新质生产力等重点领域发挥示范引领作用，支持关键核心技术攻关、补齐产业发展短板。鼓励国家级基金加强与地方基金联动，在前沿科技领域和产业链关键环节，结合地方资源禀赋，通过联合设立子基金或对地方基金出资等方式，形成资金合力。加强财政资源统筹，推动形成国家科技重大项目支持前端研发、政府投资基金支持成果转化和产业化的联动机制。

2、省级政府加强本地区基金统筹管理。省级政府要结合国家发展规划及国家专项规划、区域规划，统筹管理本地区政府投资基金，综合考虑本地区财力、产业资源基础、债务风险等情况，找准定位，加强对下级政府设立基金的指导。省级政府要因地制宜支持优势特色产业发展，鼓励创新创业，制定政府投资基金重点投资领域清单，明确对下级政府设立基金的审批或备案要求，防止重复投资和无序竞争。

3、加强基金布局规划和投向指导。国家发展改革委要会同行业主管部门充分发挥布局规划和投向指导作用，结合相关产业在全国各地区产能利用情况，引导地方围绕当地产业发展实际调整政府投资基金布局，防止产能过剩和低水平重复建设。

4、推动基金整合优化。同一政府原则上不在同一行业或领域重复设立政府投资基金，但基金可按市场化原则对同一项目集合发力、接续支持。设立同类基金较多、投资领域明显交叉重合的，在保障经营主体合法权益、维护市场秩序的前提下，鼓励推动基金整合重组，增强规模效应，更好服务政策目标。对因缺乏产业基础、资源禀赋等导致政策效应不明显或募资、投资进展缓慢的基金，推动其通过优化投向等方式积极提升效能。

【法规依据】
《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（ 国办发〔2025〕1号）

第3节 私募股权投资基金与私募创业投资基金的区别

3.1  投资范围的不同

按照基金业协会对基金类型的划分，创业投资基金属于私募股权基金中的一类。
私募股权基金可以在符合基金业协会要求的投资形式的基础上投资于首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）、上市公司股票、上市公司可转换债券和可交换债券、公开募集基础设施证券投资基金份额、资产支持证券。

但创业投资基金不得投资上述资产，其投资范围应限于未上市企业（如所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外），不得投资于不动产（含基础设施）。

基金业协会鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。

【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第四十五条；《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（中基协发〔2023〕21号）第十三条

3.2  初始实缴募集资金规模的不同

私募股权基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。

【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第三十三条

3.3  创业投资基金（企业）的税收优惠

【法规依据】
《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委中国证监会公告2023年第24号）；《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）

第4节 投资前尽职调查要求

基金开展投资前应当对拟投资项目开展全方位尽职调查，基金风控部门应在决策前开展专项风险评估，并作为项目决策的重要参考，未按风险提示意见决策的应当记录原因。

上海市国资委监管企业在发起设立或参与投资基金前，应由企业自行或委托具有相应资质的专业中介机构编制可行性报告。参与投资基金时，应严格实施尽职调查，对基金管理人资质审查内容包括：基金管理人的股权结构、管理制度、管理规模、过往业绩、管理团队经验、激励约束机制、业务合规性等。

【法规依据】
《中央企业基金业务管理暂行办法》第二十五条；上海市国有资产监督管理委员会《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融（2024）167号）第二十一条、第三十一条。

第5节 员工跟投

根据跟投的标的不同，国资基金员工跟投可区分为基金跟投及项目跟投；根据跟投方式不同，可分为直接跟投与间接跟投。

5.1  跟投的员工范围

基金业协会中明确的私募基金管理人员工是指：与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国证监会和协会规定的其他从业人员。针对国资基金由其股东或上级主管机关委派董事、高管，该等委派人员虽劳动合同与股东或上级机关签署，但若能提供劳务合同、委派文件等材料，亦可视为本基金管理人的员工。
管理人的风控负责人作为管理人的全职员工，可以进行员工跟投。基金管理人母公司或子公司（有独立法人资格）的员工不能视为“管理人员工跟投”，不享有豁免合格投资人认定及实缴出资要求的政策。 

【法规依据】
《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（中基协发〔2023〕21号）第三十五条；基金业协会“私募基金咨询自助查询系统”相关问答

5.2  直接跟投或间接跟投

直接投资：私募基金管理人员工直接跟投私募基金管理人所管理的基金，视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数，且可免于首期出资不少于100万元的要求。间接跟投：若私募基金管理人的员工通过跟投平台间接跟投，该跟投平台无论是合伙企业还是公司均需要满足“实缴出资不低于100万元”以及“净资产不低于1000万元”的合格投资者要求。若跟投平台为公司，不再穿透核查其股东；若跟投平台为合伙企业，仍需穿透核查至各合伙人，即跟投员工，跟投员工视为合格投资者。员工跟投平台不得备案为私募基金产品。

私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于国资基金管理人管理的私募股权基金，且实缴出资不低于 100 万的，可不受扩募不超过备案时募集规模3倍的限制。

【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第四十一条第（八）项；《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（中基协发〔2023〕21号）第四条、第七条、第二十二条；基金业协会“私募基金咨询自助查询系统”相关问答

5.3  基金跟投及项目跟投

中央企业基金实施员工跟投不得对项目进行选择性跟投。主要投资集团外项目的基金，原则上在基金层面跟投。上海市国资实控基金管理人应制定跟投相关制度文件，明确开展跟投的基金范围、跟投方式、跟投比例、退出规则等，不得对项目进行选择性跟投。

【法规依据】
《中央企业基金业务管理暂行办法》第四十二条；《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（沪国资委金融（2024）167号）第四十九条

5.4  禁止跟投情形

中央企业实控基金管理人对于其管理的国家级基金、专项基金、项目基金和主要投资集团内项目的产业基金，原则上不得开展员工持股。

主要投资集团内项目的基金，除创业投资基金外，原则上不得开展跟投。项目基金原则上不得开展跟投。

【法规依据】
《中央企业基金业务管理暂行办法》第四十一条、第四十二条

5.5  国资基金员工跟投的程序

根据上海《市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章程指引（2020版）》，国资实控基金管理人总经理（总裁）负责起草市场化激励约束机制，包括基金管理团队的激励机制、跟投机制、分配方案和实施程序等，并提交董事会审议；董事会审议通过后由股东会批准。

国有资本投资、运营公司董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年度报国资委备案。

【法规依据】
《关于印发<市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章程指引（2020版）>的通知》（沪国资委法规﹝2020﹞381号）第二十一条、第三十二条、第五十五条；《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革〔2019〕52号）第三.5条