前    言

最近被一篇新闻报道刷屏，是关于投资者参与某地方交易所组织的碳汇产品交易，却无端陷入产品被要求低价赎回而遭受损失的尴尬困境。碳汇产品交易是可以的，地方交易所也是合法成立的，怎么两个名词加在一起就出错了呢？

笔者作为研究碳市场业务实践十余年的行业律师，对新闻中的投资者遭遇深表同情，却又感到无奈。同情的是，投资者满腔热情的参与交易却“竹篮打水一场空”；无奈的是，“碳市场”这一新生事物虽备受关注也曾获得很多流量，市场能力建设工作开展的很充分，但纵深来看，仿佛大家还是一知半解。碳汇资产作为碳市场体系的环境权益类资产，其特殊性在于，它具有一定稀缺性，结合使用场景，它具备一定的增值空间，不失为一项有利可图的投资。但是，如果不清楚碳汇资产的产生机制，缺乏合法性基础的碳汇资产注定是一张空头支票。笔者结合碳市场规定及多年的跟进研究，借助本篇文章，帮助大家简单梳理一下碳汇资产交易的识别法则。希望本场投资者教育，为时不晚。

注：为了聚焦讨论，本文讨论的碳汇资产指基于方法学开发的CCER（国家核证自愿减排量）和地方核证自愿减排量。

一:“碳汇资产”的合法性基础

作为生态价值市场化的创新产物，“碳汇资产”是指通过生态系统的碳吸收与固定功能产生的可量化、可交易的温室气体减排权益。这类权益资产的价值实现，依赖地方碳排放权交易所或全国碳排放权交易所的交易市场设计，即成为被接纳的交易产品，并能用于抵销或用于碳中和用途，否则其合法性基础及价值实现路径因无法闭环而成为一纸空文。

碳汇资产依赖于经主管部门备案的方法学进行量化

碳汇资产听起来虚无缥缈，但经一定方法学的量化后便具有财产属性。某种意义来说，类似我们传统金融领域类REITs，属于碳市场领域的“产品上市”。具体而言，“上市”前的底层资产遴选、资产适用的具体量化方法则因主管部门不同而存在千差万别。

在全国碳市场层面，国家核证自愿减排量的开发，由生态环境部负责具体明确用于筛选底层资产的方法学。目前已经形成“4+2”的方法学体系，具体而言，包括《温室气体自愿减排项目方法学 造林碳汇（CCER-14-001-V01）》、《温室气体自愿减排项目方法学 并网光热发电（CCER-01-001-V01）》、《温室气体自愿减排项目方法学 并网海上风力发电（CCER-01-002-V01）》、《温室气体自愿减排项目方法学 红树林营造（CCER-14-002-V01）》，以及于去年7月征求意见的《温室气体自愿减排项目方法学 煤矿低浓度瓦斯和风排瓦斯利用》，《温室气体自愿减排项目方法学 公路隧道照明系统节能》，相信随着主管部门的工作，越来越多的项目减排量方法学会问世，给自愿减排市场带来更多可供选择的交易产品。

在地方碳市场层面，则由各地方政府形成的政府法规体系，以制度保障方式实现对包括温室气体自愿减排量开发等工作机制的创设。以上海地方碳市场为例，在《上海市碳排放管理办法》（沪府令20号）第三章和第四章规定了上海地方温室气体自愿减排机制的职责部门和分工，并明确规定将碳普惠等在内的温室气体自愿减排产品纳入上海地方碳市场交易产品范围。在方法学管理方面，亦明确了由市生态环境部门建立技术评估论证工作机制，通过评估论证的方法学和减排项目，即可以成为温室气体自愿减排量量化的具体方法论。

碳汇资产依赖于碳市场进行交易

碳汇资产如何实现其交易价值，依赖交易平台。但是否任何交易场所都可以作为其平台载体呢？实则不然。正如前文所述，碳汇资产存在一定特殊性，因品类的不同，适用不同的市场，如国家核证自愿减排量，可以作为全国碳市场的交易产品；地方温室气体自愿减排量，则可以在地方碳市场进行交易。

根据生态环境部早前的发文，目前除了全国碳排放权交易，依赖于上海和湖北两城，其他地方碳市场的交易平台分别是北京绿色交易所、天津排放权交易所、上海环境能源交易所、广州碳排放权交易中心、深圳排放权交易所、湖北碳排放权交易中心、重庆联合产权交易所、四川联合环境交易所、海峡股权交易中心。同时，结合2024年5月1日起施行的《全国碳排放权交易暂行条例》第二十九条规定“对本条例施行前建立的地方碳排放权交易市场，应当参照本条例的规定健全完善有关管理制度，加强监督管理。本条例施行后，不再新建地方碳排放权交易市场，重点排放单位不再参与相同温室气体种类和相同行业的地方碳排放权交易市场的碳排放权交易”，上述规定，一定程度上已经将地方碳市场的建设格局敲定，如果一定要跨越区域自主开展减排量交易的话，或许需要跟既有的地方碳市场建立互联互通机制，否则碳汇产品因缺乏交易场所或交易场所错配如镜花水月、空中楼阁。

碳汇资产需要一定使用场景以完成价值实现

经量化并成功登记完成的碳汇资产，如何避免陷入市场空转的窘境呢？碳汇资产到底由谁来买单？不管是国家还是地方核证自愿减排量，最终总要找到一个使用场景，以完成其价值实现的闭环。目前，在强制减排交易市场与自愿减排交易市场的并行机制下，通过抵销机制安排，自愿减排交易市场的交易产品可以通过由重点排放单位的购买，以满足重点排放单位的履约清缴义务，由此，重点排放单位的履约需求成为温室气体自愿减排量的一个重要使用场景。此外，因温室气体自愿减排量是一种基于项目而产生的对温室气体的消除，有降碳减碳效果，因此，购买温室气体自愿减排量亦成为众多企业主体为优化自身企业社会责任报告，彰显践行低碳实践的重要方式。

二:碳汇产品交易的几点提示

在笔者看来，如果根据新闻中披露的碳汇交易有关细节，其实已经可以有效甄别该碳汇资产交易是否存在瑕疵，其合法性基础欠缺甚至已经可以看到蛛丝马迹。如果投资者真正了解碳汇资产交易的底层逻辑，完全可以事前防范，而不至于盲目信任、胡乱投资，以至于落入非市场风险的亏损状态。

首先，碳汇产品交易基于实际产生的减排量。碳汇产品是经量化的交易产品，在目前的工作机制安排下，一定是经核查登记完成的现货产品，即实打实产生的温室气体减排量。在碳汇产品交易新闻中提到了一则产品公告“关于滇巧家林碳C1上市的公告”，公告中对挂牌产品的简介提到“在项目规模方面，主要为巧家县所辖森林资源，共计120万亩林地，预计每年可产生碳汇72万吨，此次挂牌20万吨”，最后交易日提及“本中心根据项目开发进度另行公告”。结合上述内容可知，本次交易的碳汇资产并未实际开发完成，而是在执行一项对未来产生的碳汇资产的交易，明显有悖于可交易减排量的基本要求，投资者应警惕此种交易模式陷阱。

其次，CCER类碳汇产品有指定的交易平台。根据新闻披露的信息显示，案涉交易产品“滇巧家林碳C1”，有关人员在宣传时称该产品是CCER（国家核证自愿减排量），产品中“C1”是CCER的首字母。林业碳汇确实属于温室气体自愿减排量开发的资产类型，不管是基于全国碳市场，还是地方碳市场，均有可适用的方法学予以量化开发。根据2023年10月24日公布的《关于全国温室气体自愿减排交易市场有关工作事项安排的通告》明确写明“全国温室气体自愿减排交易机构成立前，由北京绿色交易所有限公司提供核证自愿减排量的集中统一交易与结算服务，负责全国温室气体自愿减排交易系统的运行和管理”，因此，若如新闻所说，投资者所购碳汇产品是CCER（国家核证自愿减排量），其交易平台应该是上文提及的机构，而非新闻提及的交易平台。

最后，CCER类碳汇产品有公示信息。根据新闻载明的时间，案涉碳汇产品挂牌时间是2023年11月底，正式生效实施的《温室气体自愿减排交易管理办法》（试行）的时间是2023年10月19日，意味着该产品属于上述管理办法的适用范围。根据上述办法，温室气体自愿减排量需要执行严格的审定和登记、减排量核查和登记流程，且期间亦需要执行公示要求。根据《温室气体自愿减排交易管理办法》（试行）第二十二条规定“注册登记机构对项目业主提交材料的完整性、规范性进行审核，在收到申请材料之日起十五个工作日内对审核通过的项目减排量进行登记，并向社会公开减排量登记情况以及项目业主提交的全部资料…..，经登记的项目减排量称为“核证自愿减排量”…..”。同时，实操中，全国温室气体自愿减排注册登记系统及信息平台上也确实在执行该管理办法的要求，但是案涉产品在公示平台上是无法查询到的。

综上，根据目前CCER（国家核证自愿减排量）交易情况来看，截止2025年5月28日，交易基准价为85元/吨，或将给减排量开发交易市场带来一定市场预期。而且，在国家主管部门严格的方法学管理工作下，可供开发的温室气体减排量亦面临底层资产有限的情况，即上市交易产品供给有限。但是，在看到市场机遇的同时，投资者也需要明白温室气体自愿减排量的最终买单的人在哪里，需求有多少，以谨慎预测投资回报率。笔者专注研究碳市场多年，希望通过本文的梳理，帮助投资者加深对碳汇产品的了解，建立相对全面的碳汇资产投资的认知模型，防范风险。