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对日投资系列文章之三：如何在日本新设公司

发布日期：2025-01-24

作者：李飞鹏钟许娜

一

前言

对日投资的各种方法中比较具有代表性的方法系在日本开设公司并自主经营或者在日本开设公司后并购日本的既存公司（即M&A）并承继其经营事业。无论是前述何种方法，均需要在日本先行设立自己的公司。本期我们将就在日新设公司的相关法律程序与大家进行解说。

二

日本外汇法

在日本新设公司属于对日直接投资，会受到《外汇及外国贸易法》（简称“外汇法”）的管制，投资方有义务向日本银行（即日本的央行）进行事前申报或事后报告。事前申报和事后报告的界线在于是否属于日本财务省（发布公告时为“大藏省”）公告所指定的特定行业。如不属于该指定行业的则大多情况下仅需要完成事后报告即可。

*关于外汇法的具体说明可以参照此前《日本对外资对日直接投资的限制》一期。

三

日本公司的形态

日本公司分为株式会社、合同会社、合资会社、合名会社四种类型，其中最具有代表性的是株式会社。株式会社类似于中国的股份有限公司，根据日本总务省统计局统计，株式会社占日本公司总数量的95%以上（包含旧商法下的有限公司）。在1991年旧商法时代 “最低资本金制度”的要求下，设立株式会社最低需要1000万日元的启动资本金。但2006年公司法实施后，理论上1日元即可设立，被称为“1元株式会社”。

*但需要注意的是，公司投资方如果后期有取得经营管理签证的计划的，原则上公司资本金不应低于500万日元（篇幅有限，经营管理签证的取得要件将在后期中详述）。

四

日本公司设立程序

株式会社的设立程序可分为前期准备、制定章程、履行出资及设立登记。

1. 前期准备包括租赁办公室从而确定公司地址；确定公司事业目的（即经营范围）；确定资本金金额以及出处；刻印公章等。

2. 此后也就是公司设立中最重要的环节，制定章程。在章程中，除了需要记载公司的事业目的、商号、总店所在地、设立时出资财产的价值、以及发起人的信息等基本信息之外，还必须决定公司的组织机构、治理形态等。根据公司的规模、事业的推进方法等，包括公司组织机构的设定方法、是否需要对股权设定转让限制等与公司运营相关的规定，其中有很大一部分如不在章程中记载的则其效力有可能不被认可。据此，实务中，简单的章程制作会咨询日本的“行政书士”及“司法书士”之类的文书制作专家，如涉及到复杂的公司设立技巧的则需向律师进行咨询。同时需要留意的是，株式会社设立时的章程（称为“原始章程”）需要经过公证人的认证程序方可用于公司设立。

3.　 在履行出资阶段，与中国公司法的规定不同，日本设立公司不适用认缴制度。原则上，在公司完成设立登记之前需要将资本金汇至发起人在日本境内的银行账户完成资本金的出资并开具出资证明。出资证明是申请公司登记时的必备材料。而日本的银行针对包括旅游签证在内的短期签证人员是不会开设银行账户的。因此如果投资方不在日本境内，则需要寻求日本境内协助者的帮助，通过共同发起人制度、指定设立时董事人员以及适用《平成29年3月17日法务省民商第41号通知》的特例情形来完成出资。从安全性和专业性的角度出发，投资方往往会委托律师或“行政书士”来办理公司新设的手续。

4. 设立公司最后一个程序是向法务局申请办理公司登记。之前设立株式会社从筹备至完成设立登记一般需要三周时间。但自2021年2月起，章程认证及设立登记手续均可在线上办理，从而大幅度缩减了设立公司的时间成本。

五

后记

公司完成登记后即取得了具有独立民事行为能力的法人资格，但开始实际经营之前还需要向银行申请开设公司银行账户，并向税务局、都道府县税事务所、年金事务所、劳动基准监督署、职业介绍所（公共职业安定所）进行各种申报。申报事项涉及方方面面，为避免遗漏，大多情况下会需要律师、税理士等专家的辅导、协助。

律师简介

李飞鹏

大成上海　合伙人

feipeng.li@dentons.cn

李飞鹏律师现为北京大成（上海）律师事务所合伙人，专业领域包括跨境投资与贸易、公司与并购、劳动与人力资源、争议解决。李飞鹏律师在上述专业领域长期的执业过程中积累了丰富经验。在跨境投资与贸易、公司与并购领域，李飞鹏律师曾先后多次代表日本大中型企业主持了新设直接投资项目、收并购项目、增资减资、撤退清算等项目。在劳动与人力资源领域，李飞鹏律师曾主持众多在华日资企业撤退、重组过程中的大型员工安置项目，涉及的员工人数数千人。同时，为众多日资顾问企业提供劳动与人事相关的日常法律服务。

钟许娜

大成上海　律师

xuna.zhong@dentons.cn

钟许娜律师拥有日本大阪府立大学经济学士学位、立命馆大学法务博士（Juris Doctor）学位，有20余年在日本的生活经历，对日本的人文、政治、法律、经济有着深刻的认知和理解。主要专业领域包括公司并购、企业治理、企业合规、劳动人事纠纷解决、个人信息和数据的流通及保护。10多年来为日本企业提供法律服务，曾主导并促成世界著名主题公园的重组、大型服饰企业的三据点同时人员整理及撤退业务等，也曾在在日本四大财阀之一的综合化学品集团担任法务管理人员，主导并完成了该集团中国子公司的企业合规制度、个人信息保护相关制度的构建。

松原祐纪

日本松原法律事务所　创始人

松原祐纪律师系日本松原法律事务所创始人，以日本京都市及周边关西地区为中心提供法律服务。专业领域包括一般民商事诉讼及非诉业务、企业法律顾问、劳动人事纠纷、医疗纠纷、行政诉讼、离婚及继承相关纠纷、外国人及跨境民商事纠纷。擅长于从多维度广角度提出解决方案得以帮助客户获得最好的争议解决办法。

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