2025年10月16日至17日，第十一届大成长三角资本市场论坛——新业态下的上市与融资高峰论坛在浙江隆重举办。本次论坛由温州市律师协会、北京大成（温州）律师事务所、大成上海资本市场专业组联合主办，聚焦“新业态下的上市与融资”和“基金与证券合规”核心议题，汇聚相关专家、上市公司领袖、投资机构代表及法律界权威，通过主题演讲、圆桌对话、案例解析等多元形式，搭建高层次、多维度的行业交流平台，为长三角资本市场高质量发展共谋创新路径。

大成资本市场专委会牵头人、大成资本市场专业带头人于绪刚律师发表视频致辞。于律师首先对到场嘉宾表示热烈欢迎，向参与论坛筹备的相关单位致以衷心感谢。于绪刚律师指出，当前长三角地区正处于全球化与数字化转型的历史交汇点，作为中国经济高质量发展的标杆区域，既是创新动能的核心引擎，也是资本与产业深度融合的前沿阵地。新业态崛起为企业上市与融资开拓了跨境资本运作、产业生态重构等全新赛道，但也带来合规边界模糊、风险传导加剧等挑战。本次论坛聚焦“新业态下上市与融资”“基金与证券合规”，旨在提供战略指引，资本市场稳健需系统治理与前瞻布局，期待嘉宾共探路径，并预祝论坛圆满成功。

大成资本市场专委会牵头人、大成资本市场专业带头人 于绪刚

温州市律师协会会长金疆律师在致辞中对远道而来的各界嘉宾表示热烈欢迎，并向长期关心支持温州法律事业发展的监管机构、行业协会及同仁致以诚挚感谢。他指出，长三角构建世界级产业集群，温州作为民营经济发祥地，从“温州模式”到跨境资本流动等新业态发展，资本市场变革对法律服务专业性与律师担当提出更高要求。金律师介绍，温州市律师协会近年通过组建专业法律服务团、发布合规指引、共建研究中心培育复合型人才等举措主动赋能产业发展，未来将秉持“开放、协作、共赢”理念，推动论坛成果转化为服务实体经济的实际行动。

温州市律师协会会长 金疆

大成温州律师事务所主任徐雷律师在致辞中提到，温州以“敢为天下先”著称，民营经济活力充沛且传承“义利并举”商业文化。此次共探前沿议题，是温州精神与时代脉搏的同频共振，亦是长三角资本市场一体化发展的实践。徐律师表示，大成多地办公室携手承办论坛，是整合区域资源、协同服务客户的体现，期待嘉宾们深入交流、凝聚共识，为长三角资本市场繁荣稳定贡献专业力量。

大成温州律师事务所主任 徐雷

优势资本合伙人、优势智融总裁、華富建業董事总经理彭永昌先生以“资本双向奔赴：境外IPO热潮下中国企业如何布局美股和港股双市场”为题带来分享。彭总指出，当前境外IPO市场呈现火爆态势，美股、港股排队企业数量庞大。受A股上市门槛高、审批严格等因素影响，境外上市已成为净利润1亿以下中小企业及传统行业企业的必然选择，同时也成为A股公司海外融资、规避关税的重要路径。针对美股市场，他详解了9月新规对公众流通股融资门槛的提升影响，以及SPAC上市模式的实操难点与风险。谈及港股市场，彭总分析了不同市值企业的上市差异，分享了小市值公司通过市值管理进入深港通的成功案例。此外，彭永昌还介绍了稳定币、DAT等前沿领域的市场机遇与实操逻辑，结合自身团队丰富的IPO项目经验，为企业境外上市路径选择、合规应对、融资操作等提供了兼具前瞻性与实操性的指引。

优势资本合伙人、优势智融总裁、華富建業董事总经理 彭永昌

大成上海资本市场专业组负责人石锦娟律师的分享主题为“境外上市地选择和上市架构比较”。石锦娟律师系统梳理了境外上市的核心架构类型，重点解析了红筹架构和H股架构的适用场景、搭建逻辑及关键注意事项。她指出，红筹架构可实现资产出境，适配企业海外布局与财富配置需求，但涉及境内外重组、37号文登记及ODI审批等复杂流程，VIE架构则为外商投资负面清单内企业提供解决方案，不过需重点应对证监会关于架构合理性、合规性的严格问询，H股架构无需复杂重组、成本更低，且便于未来回归A股，适合有境内资本市场布局规划的企业，但存在资金需回流境内的监管要求。在上市地选择方面，她对比了美股、港股及其他境外交易所的差异。此外，石锦娟律师还提醒企业关注SPAC上市模式的成本、投资者稳定性等潜在风险，以及OTC市场转板的备案要求，强调需结合自身业务属性、资金需求、合规状况等因素，科学选择上市地与架构，全程把控合规风险。

大成上海资本市场专业组负责人 石锦娟

大成上海资本市场专业组秘书长詹锐律师带来关于“港股/美股境外上市规划与实施”的主题分享。詹锐律师首先梳理了境外上市市场格局，指出美股、港股仍是中国企业境外上市的核心选择，同时中东迪拜、欧洲交易所等新兴市场具备一定布局价值。他通过行业分布数据说明，科技媒体通讯类企业在美股更具优势，大型制造业及传统行业企业则可重点关注港股主板，为不同类型企业提供上市地选择参考。针对两地上市新规，他重点解析了港股8月新规对公众持股量、机构投资者参与度的提升要求，以及美股纳斯达克9月新规对中概股融资额的门槛调整，强调企业需提前评估市值与营收对融资标准的支撑能力。詹律师提到，企业境外上市需提前2-3年布局，涵盖海外架构搭建、税务筹划、团队国际化建设、合规规范等关键环节，律师可在股权融资、行业资源对接、合规整改等方面为企业赋能。此外，他还提及境外上市对企业国际化品牌塑造、治理规范提升的重要价值，鼓励优质民营企业把握出海机遇。

大成上海资本市场专业组秘书长 詹锐

安永审计服务合伙人李胜先生以“企业香港上市财务关注重点”为题带来分享。李胜先生指出，当前香港IPO市场呈现强劲复苏态势，A股上市公司“A+H”双上市热潮兴起，中概股回归与18C章节科技企业申报成为市场核心增长点。香港交易所推出的密交机制、科技专线等改革举措，进一步激活了市场活力，IPO定价回归理性，破发比例持续下降。围绕财务审核核心，他重点解析了收入确认、成本核算、研发费用、应收账款、股份支付等关键领域的关注要点。发言中，李胜先生强调，重组过程中需提前引入会计师与税务顾问，明确合并报表编制方式，收入确认需区分总额法与净额法，研发费用归集需规范口径，资本化处理需满足内控与论证要求。最后，李先生建议企业在启动IPO前开展财务与法律健康检查，提前识别并整改潜在问题，降低上市成本、提升上市确定性，更好把握香港资本市场发展机遇。

安永审计服务合伙人 李胜

普华永道中国税务及商务咨询部合伙人王麒源先生的分享主题为“企业上市重组、并购、出海等税务筹划”。王麒源先生指出，企业上市前需重点解决历史税务风险，包括获取多地清税证明、规范内账外账差异、处理税务追征问题。在上市过程中的重组环节，他详解红筹架构搭建、H股架构调整的税务难点，尤其提到临近上市调整架构易因估值差异引发税务争议，需结合融资估值、业务实质与税务沟通，合理确定税基，同时关注香港印花税筹划及经济实质法对中间层公司的影响。谈及并购与出海税务，王麒源先生表示，境内并购中资产转让可通过“卖业务而非资产”的方式降低土地增值税、增值税等税负。最后，王麒源先生提醒企业，税务筹划需坚守合规底线，避免依赖地方临时性政策或“灰色操作”，优先选择有明确法律依据的方案，同时善用跨境税务协同资源，应对不同国家地区的税务差异。

普华永道中国税务及商务咨询部合伙人 王麒源

大成中国区资本市场行委会牵头人、大成上海资本市场行业组负责人马宏伟律师带来关于“上市公司信息披露合规风控最优解”的分享。马律师指出，当前信息披露监管呈现“强监管、立体化追责”特征，最高检已向证监会派驻检察室，与公安部形成协同，实现“全链条追责”。在实操风险方面，他重点梳理三大核心痛点：信息披露形式与实质的冲突、财务造假与会计差错的边界模糊、主体认知误区。马律师针对合规风控提出“防控+应对”一体化策略：防控阶段需锚定监管重点，提前筛查资金占用、违规担保、市值管理中的内幕交易风险，明确董监高等“关键少数”的履职义务；应对阶段需坚持“及时性、统筹性、有效性”原则，优先评估是否涉及刑事责任，避免调查前后陈述矛盾，善用行政申辩、复议等程序，同时联动民事赔偿与刑事辩护，设置阶梯式应对目标，摒弃侥幸心理，实现全周期风险管控。

大成中国区资本市场行委会牵头人、大成上海资本市场行业组负责人 马宏伟

大成上海资本市场行业组联合负责人范兴成律师以“解锁A股上市公司赴港H股上市的步骤、信披要点与核心法律问题”为题带来分享。范兴成指出，当前A股上市公司赴港发行H股呈现井喷态势，核心动因包括A股再融资受限、拓展国际融资平台、提升品牌国际影响力、利用境外资金支持全球化布局等。在上市流程方面，范律师将其划分为战略储备、尽职调查与合规整改、双向审批、发行上市四个关键阶段，并强调需先明确发行结构与方案，组建涵盖境内外律师、保荐机构、审计机构等在内的专业团。信息披露与合规问题是核心重点。范兴成律师强调，企业需严格把控关键节点的披露要求，包括董事会股东会决议、上市申请受理、证监会备案通过、聆讯通过等环节的公告发布，避免因披露不当引发合规风险。此外，他还提及H股与A股发行价溢价差异的应对策略，建议通过优化定价模型、合理设置发行结构缩小价差，并关注香港上市机制的最新调整，充分利用市场化规则提升发行效率。

大成上海资本市场行业组联合负责人 范兴成

第一天会议的最后一个环节为圆桌讨论。圆桌讨论的主题为“境外上市全流程的风险防控”，由大成上海合伙人石锦娟律师主持。参与讨论的嘉宾有某外资银行证券发行人业务部副总裁沈咏一女士、普华永道中国税务及商务咨询部合伙人王麒源先生、毅柏律师事务所合伙人陈希欣女士、安永审计服务合伙人李胜先生及卓佳瑞丰宁波分公司总经理夏晓虎先生。各位专家从法律、财务、金融及审计等多维度出发，碰撞思想，为企业梳理了从筹划到上市后维护的全周期风险地图，提供了宝贵的综合解决方案。

圆桌讨论（从左至右）

大成上海合伙人 石锦娟

某外资银行证券发行人业务部副总裁 沈咏一

毅柏律师事务所合伙人 陈希欣

普华永道中国税务及商务咨询部合伙人 王麒源

安永审计服务合伙人 李胜卓佳瑞丰

宁波分公司总经理 夏晓虎
 

论坛首日的主持人为大成温州办公室合伙人（待备案）林丽芬律师和大成上海合伙人石锦娟律师。

大成温州办公室合伙人（待备案） 林丽芬

大成上海合伙人 石锦娟

北交所华东基地副首席代表赵齐禹先生的分享主题为“高质量建设北交所助力企业创新发展”。赵齐禹先生梳理了北交所的发展脉络，指出2023年9月“北交所深改19条”政策发布后，市场活力显著提升，2024年新三板挂牌企业数量达近年高峰，进而推动2025年北交所申报热潮。在上市规则方面，他详细介绍了北交所的核心要求：主体需先在新三板挂牌，上市财务条件设4套标准，适配不同类型企业。赵齐禹先生还提及北交所的阶段性成效，流动性显著改善。未来，北交所将围绕“严监严管、提升市场稳定性、促进高质量发展”三大方向推进，尤其欢迎长三角地区优质民营企业参与，共同推动创新型中小企业发展。

北交所华东基地副首席代表 赵齐禹

大成宁波资本市场行业组负责人陈轶琛律师以“长三角地区政府投资基金管理政策与合规运营要点分析”为题带来分享。陈轶琛律师指出，政府投资基金与私募投资基金存在交叉属性，其发展依托政策逐步完善。在合规运营层面，他强调七大核心要点：出资安排，需明确出资节奏与条件，从源头控制风险；合伙协议约定，清晰界定合伙目的、投资目标，为特殊情况退出提供依据；关联方定义，明确关联方范围及反投认定标准，避免争议；关键人锁定，防范核心管理团队离职风险；双GP基金费用合规，确保非管理人角色执行事务合伙人报酬合理性信息披露，需同时满足基金业协会与政府投资基金的双重报备要求；有私募基金管理人牌照获取，关注股东资质、高管经验、实控人认定等核心条件，区级国资需符合严控要求。此外，陈轶琛律师还提醒，基金组建需关注反垄断经营者集中申报，投后管理中若基金严重偏离约定目标，可依据政策要求提前退出，切实保障政府投资基金安全与效益。

大成宁波资本市场行业组负责人 陈轶琛

大成上海资本市场专业组联合负责人林晨律师分享的主题为“上市公司重大资产重组新规与案例分析”。林晨律师深度解读2025年修订的《重大资产重组管理办法》核心内容，并结合实操案例为企业并购重组提供指引。林晨律师指出，本次新规修订是响应活跃资本市场、支持国企深化改革的政策导向，同时应对市场并购重组复杂化、借壳上市乱象等现实需求，呈现七大核心亮点。在实操要点方面，林晨律师重点解析了重组方案调整的认定标准，明确交易对象、标的、价格在特定比例内的调整可无需再次履行股东大会程序；同时梳理了配套募集资金的审核程序、定价方式与限售期的差异化要求。林晨律师表示，新规的实施有效激活了并购市场，半导体、人工智能、生物医药等领域成为并购热点。未来，随着监管规则的不断完善，并购重组将进一步成为资本赋能产业升级、推动上市公司高质量发展的重要路径。

大成上海资本市场专业组联合负责人 林晨

大成中国区董事、大成上海管委会委员李晨律师以“赢在起跑线：对赌回购胜诉的诉前准备与沟通窗口期把握”带来分享。李晨律师指出，当前对赌纠纷呈现数量多、标的高、对抗激烈的特点，且在存量经济博弈背景下，过往的细节问题已升级为影响胜诉的“生命线”。核心聚焦三大关键问题：一是对赌回购权行使期限的界定，最高院明确未约定行权期限时，需在条件成就后6个月内行使，2024年该意见已在司法判例中落地，但需注意新旧案件的适用边界。二是诉前准备的核心要点。他强调，投资人行权后需保持立场一致性；行权期限起算日应从“知道或应当知道”对赌条件成就时开始计算，投资人需积极履职获取证据，避免因自身懈怠导致起算日提前；同时，回购协议起草需明确关键条款，微信聊天记录等证据需完整留存。三是司法审判的新趋势。当前法院审理对赌案件时，重点适用公序良俗原则和穿透式审判思维。李晨律师表示，对赌回购胜诉的关键在于前置规划与细节把控，投资人及目标公司需提前建立合规意识，在诉前准备阶段筑牢风险防线，精准把握沟通窗口期的立场与策略，才能在纠纷解决中占据主动。

大成中国区董事、大成上海管委会委员 李晨

 Vistra卓佳北亚区监管咨询业务部总监林杜鹃女士的分享主题为“离岸美元基金设立和合规要点”。林总指出，近年开曼、BVI等离岸属地将私募基金纳入备案监管，强化反洗钱等要求，设立需经明确策略、搭建实体、获取牌照、基金会计管理、合规把控五步。在架构选择上，林总表示，公司制架构可通过公司章程设置管理股与参与股，实现收益权与投票权分离；合伙制架构沿用GP/LP模式，通常设立离岸公司限制GP无限责任。合规管理方面，反洗钱需重点核查投资人资金来源与项目投资去向，董事及管理人需完成年度合规培训并出具反洗钱报告；CRS信息申报为常规要求，基金需定期向属地政府报送投资人持股信息。此外，林总强调，人民币基金投资美元基金面临ODI备案难点，因美元盲池基金投资标的未明确，需提前做好资金安排与项目衔接，加强与地方审批机关沟通，精准测算资金成本并完成合规披露。

Vistra卓佳北亚区监管咨询业务部总监 林杜鹃

大成中国区私募基金专业带头人杨春宝律师分享的主题为“对赌回购的攻与防”。杨律师系统梳理了经济下行背景下对赌回购纠纷的核心争议点与攻防策略。他指出，当前对赌回购纠纷频发，核心争议集中在行权期限、不可抗力、经营权干预、责任限额等方面。关于行权期限，投资人需在6个月内通过发函等方式明确主张权利，避免因协商无痕迹或操作不规范而丧失权利。在不可抗力抗辩方面，法院核心考量因果关系，需结合是否可预见、可克服及实际经营影响综合判断。针对经营权干预问题，最高院及多地高院均认可“谁经营谁负责”原则，若创始股东被剥夺经营权或履职受严重干预，可主张减轻或免除回购责任。杨春宝律师强调，无论攻防双方，均需聚焦因果关系举证，结合协议约定与司法实践精准施策，才能有效维护自身合法权益。关于以股权为限的责任限额，创始股东只有理清商业逻辑，才能提出有力抗辩。

大成中国区私募基金专业带头人 杨春宝

大成中国区金融专业行业委联合牵头人、大成上海金融专业组负责人曲峰律师就“从供应链金融到资产证券化--产业融资新范式”话题和大家交流分享，深入解析供应链金融的发展现状、合规要求及向资产证券化延伸的产业融资新路径。他指出，2025 年人行、金融监管总局及最高院联合发布的 77 号文，对供应链金融业务进行全面规范，明确核心企业、银行、信息服务机构及中小企业的主体责任。新规强调交易真实性，严禁虚构贸易、票据违规等行为，同时支持通过仓单、存货、订单等组合形式打造结构化金融产品。当前供应链金融市场规模持续扩大，其核心价值在于打破传统金融对中小企业的信用歧视，依托核心企业的商业信用为上下游中小企业提供融资支持。曲峰律师强调，供应链金融可进一步延伸至资产证券化（ABS）、REITs 等资本市场产品，成为产业融资的新范式，尤其在数字基建、低碳互联网等新兴领域潜力巨大。但同时需警惕合规风险，上市公司通过供应链金融虚构业绩、票据违约等行为已成为监管重点，企业需严格把控交易真实性与合规性，才能充分发挥供应链金融对产业发展的赋能作用。

大成中国区金融专业行业委联合牵头人、大成上海金融专业组负责人 曲峰

论坛最后一个环节圆桌讨论的主题为“破产重组在股权纠纷中的应用”，由大成上海合伙人江苗律师主持。参与讨论的嘉宾有大成上海合伙人（待备案） 陆海春律师、Kroll（德安华）上海办事处董事叶伟健。各位专家讨论涵盖红筹架构下跨境资产接管、PE/VC 视角下企业破产对回购权的影响等核心议题，同时，现场解答了关联企业债务追索、小股东退出僵局、多层嵌套架构资产追索等实际问题，提醒企业警惕简易清算中股东无限连带责任风险，为股权纠纷解决提供了兼具实操性的破产重组思路。

圆桌讨论（从左至右）

大成上海合伙人 江苗

大成上海合伙人（待备案） 陆海春

Kroll（德安华）上海办事处董事 叶伟健

论坛最后，大成温州办公室监委会主任林合敬律师致闭幕辞。林合敬律师对参与论坛的各位嘉宾、大成上海及长三角各兄弟办公室同仁以及线上观众表示诚挚感谢。他指出，本次论坛汇聚了来自专业机构的审计税务专家、国际离岸法律专家、上市公司管理专家及跨境风控专家等行业翘楚，嘉宾们倾囊相授前沿行业洞察与实操经验，为参会者带来了极具价值的资本市场深度解读。同时，林合敬律师表示，未来温州办公室将继续积极配合全国各兄弟办公室的工作，打造更优质的交流平台。最后，他特别致谢会务团队的辛勤付出，并宣布第十一届大成长三角资本市场论坛正式闭幕。

大成温州办公室监委会主任 林合敬

第二天的会议议程由大成中国区资本市场行委会牵头人、大成上海资本市场行业组负责人马宏伟律师以及大成温州资本市场负责人邵婷婷律师主持。

大成中国区资本市场行委会牵头人、大成上海资本市场行业组负责人 马宏伟

大成温州资本市场负责人 邵婷婷

为期两天的论坛紧扣行业前沿与企业需求，全面覆盖境外上市布局、合规风控、税务筹划、基金运作等关键领域，为参会者带来兼具前瞻性与实操性的智慧盛宴。论坛的成功举办，不仅促进了各方资源整合与思想碰撞，更凝聚了资本赋能实体经济的行业共识。未来，各方将持续以专业力量助力长三角资本市场深化改革，在全球化与数字化转型浪潮中把握机遇、应对挑战，共同书写区域资本市场繁荣发展的新篇章。