近年来，我国医药领域反腐力度持续加码，从国家到地方的政策部署层层递进，为行业合规发展划定明确方向。在此背景下，大成上海生命科学与医药卫生行业组于10月10日举办了“2025 年度医药行业反腐态势下的合规要点”专题活动。本次活动汇聚行业资深法律专家，聚焦医药反腐核心合规议题，通过主题演讲与案例研讨相结合的形式，为参会企业解析政策要点、规避合规风险、提供实战解决方案，助力医药企业在反腐常态化背景下稳健发展。

大成上海生命科学与医药卫生行业组负责人、大成律师事务所合伙人沈涛律师带来的分享主题为“医药反腐纠风与药企反贿赂合规要点”。首先，沈涛律师梳理了行业政策脉络，明确 “三医联动”到“三医协同”的政策转型，而每年发布的《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》持续加码监管。2025年文件新增“穿透式审计监督”要点，依托药品耗材追溯码覆盖全场景监管，并聚焦隐私保护、基因检测等领域，同时严打假借学术科普引流带货、医务人员违规直播带货等行为。

在药企反贿赂合规层面，沈涛律师重点解析了两大文件：2025年实施的《医药企业防范商业贿赂合规指引》明确大中型药企需建立 PDCA 循环的合规管理体系，对学术拜访、业务接待、咨询服务等场景设定32项禁令；修订后的《反不正当竞争法》新增 “双罚制”，不仅对涉事企业最高处500万元罚款，还对负有责任的法定代表人、主要负责人等个人处100万元以下罚款。此外，沈涛律师提及即将施行的《生物医学新技术临床研究和转化应用管理条例》，称其将规制研究与转化全流程，解决“临床研究有规、转化应用无据”乱象；同时提醒医疗器械企业防范 “设备无偿投放绑定耗材采购” 风险，明确此类业务或构成商业贿赂，需通过合同明确设备权属、避免附加采购义务。

大成上海生命科学与医药卫生行业组负责人、大成律师事务所合伙人 沈涛

大成律师事务所合伙人（待备案）陈沈峰律师以“反腐背景下药企的税务合规”为题展开分享。首先，陈沈峰律师重点剖析了医药行业税务合规与反腐的关联逻辑。随后，陈律师强调，数电发票普及已重塑监管模式：传统机打、手撕发票逐步淘汰，电子税务局与 AI 技术实现发票实时比对，未来电子账册全面覆盖后，药企收入、成本及关联人员资产数据将被精准监控，“白条抵账”“虚开发票套取资金”等传统操作空间大幅压缩。他还指出当前药企税务高风险场景，包括灵活用工/网络货运平台爆雷引发的协查补税、关联交易中通过高估值增资/商誉减值套取资金、研发费用造假、农产品收购发票虚开等，尤其提醒医疗器械企业警惕“退货不入账、临期药品监管盲区”等隐性风险。最后，陈沈峰律师提出三点合规建议：一是紧盯金税4期资金监控功能，规范资金流转路径；二是完善业务真实性证据链，应对税务核查时可通过举证争取“善意取得发票”认定，降低处罚力度；三是关注税收政策动态，避免因政策衔接不当引发合规风险。

大成律师事务所合伙人（待备案） 陈沈峰

大成律师事务所合伙人（待备案）祝天剑律师的分享主题为“医药反腐背景下行受贿犯罪的司法认定”。他从司法实践出发，重点厘清行受贿犯罪认定的三大核心维度，为药企及相关从业者划定刑事合规红线。在主体认定层面，祝天剑律师明确区分“国家工作人员”与“非国家工作人员的关键差异，指出这一界定直接决定案件侦查机关与法律适用 。在犯罪数额认定上，祝天剑律师详细拆解司法实践中的计算规则：一是行受贿财物需累计计算；二是实物礼品按行受贿时的实际购买价折算，不随市场价格波动调整；三是针对“非常规的商业机会等利益输送”，司法机关会综合判定；四是对于犯罪孳息和犯罪成本不能计入犯罪数额。在“正当利益”与“不正当利益”的界定上，祝天剑律师强调这是区分行贿犯罪的罪与非罪核心。他明确，“正当利益” 指当事人依法有权获得且符合公平竞争原则的利益，而“不正当利益”不仅包括“无资格获得的利益”，还涵盖“将不确定利益转化为确定的利益、更快或者更多得到的利益等破坏市场公平竞争的情形” 。祝律师通过实际案例进一步明确了司法实践中对 “利益性质” 的裁量标准，为药企规避刑事风险提供具体指引。
 

大成律师事务所合伙人（待备案） 祝天剑

本次“2025年度医药行业反腐态势下的合规要点”专题活动，以政策为纲、以案例为鉴，为医药行业搭建了专业高效的合规交流平台。参会企业代表纷纷表示，活动内容直击行业合规痛点，专家分享的政策解读与实战策略具备极强的落地性，为企业应对反腐常态化下的合规挑战提供了清晰指引。大成上海律师事务所将持续聚焦生物科学与医药行业合规需求，依托大成各地办公室资深律师团队的专业积淀，通过更多高质量的行业交流活动，输出合规智慧、破解发展难题，助力医药企业筑牢合规根基，共同推动我国医药行业朝着规范、健康、可持续的方向高质量发展。