为持续推进《上市公司信息披露系列专题》白皮书核心要义的深度研讨，加速将理论研究转化为实践指导，促进业内专业见解的交流与实战经验的互通，资本市场专业组于12月11日举办了专题研讨活动。此次活动以白皮书为基石，致力于构建一个开放且专业的交流平台，白皮书核心撰写律师齐聚在此，就信息披露领域的焦点问题、经典案例以及未来监管趋势进行深入剖析与对话，旨在全面提升参与者在信息披露合规管理及资本高效运作方面的专业素养，为行业的稳健与规范发展注入强劲动力。

大成中国区管理委员会副主任、大成上海执行主任付强律师对莅临的嘉宾表示热烈欢迎，并对白皮书撰写团队及各位演讲嘉宾表示感谢。付律师提到，《上市公司信息披露系列专题》白皮书已通过律商联讯平台正式发布，希望通过这份成果，为上市公司及相关机构提供务实参考，助力企业在复杂市场环境中构建更坚实的合规防线。他还指出，随着注册制改革深化与监管趋严，信息披露已从“合规底线”升级为“企业核心竞争力”的关键要素。信息披露是资本市场健康发展的基石，也是企业规范运作的核心环节。面对日益精细化的监管要求与市场变化，希望通过今天的思维碰撞与经验共享，共同促进行业规范与创新并行发展。付律师强调，期待通过本次研讨活动的深度交流与思想碰撞，凝聚业界专业共识，为企业构筑起“全维度、立体化”的合规防御体系。大成上海也将始终秉持专业精神，助力企业在资本市场中稳舵前行，实现合规治理与可持续发展的双重目标。最后，付律师预祝本次研讨会取得圆满成功。

大成中国区管理委员会副主任、大成上海执行主任 付强

大成中国区董事局董事、大成上海管委会委员李晨律师带来“融资博弈风暴：信息披露违规行为引发名股实债重大诉讼风险”主题分享。首先，李律师深入探讨了上市公司信息披露对交易安排的影响。他指出，在股权转让、资产重组等重大事件中，以及当控股股东或实控人持有股份、控制公司情况发生显著变化时，均负有及时、准确披露信息的义务。特别是在上市公司定向增发时，控股股东、实控人及发行对象需主动向上市公司提供相关信息，确保信息透明。随后，李律师分享了“名为股权，实为债权”的案例，他表示，此类交易结构复杂，常通过多层协议掩盖真实意图，导致争议发生时对合同性质的认定极为困难。办案关键在于运用《民法典》第146条规则，穿透表面交易揭示隐藏的借贷实质，并通过“原状分配”等技巧解决程序主体资格问题，最终由仲裁庭确认借款关系。第二个案例则为“名为债权，实为股权”，他指出，当股价下跌，资金方可能利用表面债权关系通过诉讼低价获取股权，使融资方面临倾覆风险。应对策略是主动提起确认股权转让关系的反诉，通过分析借款金额零头、异常解押行为、缺乏催款记录等细节，证明交易实质，并采用全面诉讼策略对冲局部败诉风险。最后，李律师强调了信息披露的重要性，上市公司应严格遵守信息披露制度，避免违规行为，投资方也应在交易前充分评估风险，签署详细协议，并在纠纷发生时及时采取法律措施，以有效应对“名股实债”模式下的法律风险。

大成中国区董事局董事、大成上海管委会委员 李晨

大成上海资本市场专业组负责人石锦娟律师围绕“信息披露合规关注点”展开主题演讲。她强调，信息披露应坚守及时、公平、真实、准确、完整的原则，通过定期与临时报告机制，确保无重大信息遗漏，以维护市场透明度和投资者权益。信息披露流程涉及内部系统的汇集、整理、审核至最终对外发布，此过程需各部门紧密协作，以确保信息披露的高效与准确。石律师还强调，对于重大交易如担保与财务资助，应遵循明确的披露标准与决策流程，同时在特定情境下可豁免披露。此外，业绩快报、预告及重大事项如诉讼、仲裁等，亦需及时披露，以应对股价异常波动或市场传闻，上市公司应主动或按要求澄清，保持市场稳定。接着，石律师表示，监管新政对年报披露产生深远影响，优化了披露流程，强化了审计委员会角色，并规范了会计师事务所的选聘，提升了信息披露的质量。现金分红指引明确了分红导向，鼓励合理分红，并加强对异常分红行为的约束。同时，新规还着重防范绕道减持，细化了违规责任，强化了大股东与董秘的责任，鼓励增持行为。最后，石律师指出，新《公司法》框架下，对上市公司董监高的资格与义务作出细化规定，明确忠实和勤勉义务内涵，将事实董事、影子董事纳入义务范围。信息披露相关法律责任严格，涉及民事、行政和刑事责任，违规将受严厉处罚。

大成上海资本市场专业组负责人 石锦娟

大成资本市场行委会牵头人、大成上海资本市场行业组负责人、上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任马宏伟律师带来“上市公司信息披露重大合规风控最优解”的主题分享。马律师从信息披露监管端核心变化、信息披露履职的三大误区、信息披露风险的应对之策三个维度展开详细介绍。他指出，在新“国九条”及“1+N”体系的政策背景下，资本市场基础制度不断完善，市场生态逐步优化，机构投资者队伍持续壮大，内在稳定性增强。首部上市公司监管行政法规即将落地，标志着我国上市公司监管规则将从过去相对分散的状态，系统性地整合并上升为统一的法律框架，为上市公司的信息披露合规工作提供了效力层级更高、约束力更强的制度依据和执行抓手。同时，投资者维权意识增强，刑事、行政、民事形成有机衔接，立体化追责与全链条追责机制全面适用，显著提高了违法成本。在信息披露履职方面，马律师提醒需警惕三大误区：上市公司及投资者利益缺位、信息披露责任主体认识错误及信披违规行政处罚“一罚了之”。针对信息披露风险，马律师提出了“三步走及时风控”与“一体化妥善应对”策略。前者包括风险事项筛查、责任人员评估及责任类型判断，后者则强调筑牢行刑衔接、前置民事布防，通过精筛策略、多维降损及精准拆弹等措施，有效阻断风险升级，降低涉事主体负担。最后，马律师鼓励上市公司利用专业法律服务，提升信息披露质量，有效防控合规风险，促进企业的稳健发展。

大成资本市场行委会牵头人、大成上海资本市场行业组负责人、上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任 马宏伟

大成上海合伙人程家茂律师围绕“上市公司控制权收购权益变动信息披露要点”展开分享。首先程律师介绍了权益变动披露、交易进程披露、风险因素披露概况与控制权交易的监管背景和重要性。他指出，随着市场环境变化，上市公司控制权收购变动频繁，地方平台出手及国资介入案例增多，信息披露成为关键环节。控制权变动不仅影响公司治理结构和战略方向，还直接关系到中小投资者的权益保护，因此信息披露必须全面、客观、及时。接着，程律师还通过实际案例，展示了信息披露不实或遗漏可能引发的监管处罚和市场风险，提醒各方务必谨慎对待。他提出，编制权益变动报告书时，应确保内容真实、准确、完整，特别是持股目的、未来计划、资金来源及风险揭示等关键信息，必须清晰无歧义。最后，程律师强调，在强监管背景下，合规信息披露是控制权收购成功的基石。监管审查日趋精细化和穿透化，重点关注一致行动关系、持股目的与计划、资金来源及风险揭示。上市公司在控制权收购过程中，应事先规划好信息披露方案，确保及时、准确、完整地披露相关信息，同时加强与监管部门的沟通，以应对日益精细化的监管要求，保障交易的顺利进行。

大成上海合伙人 程家茂

大成上海合规与风险控制专业组负责人陈立彤律师带来“如何用合规打造ESG/市值管理工具箱？”的主题分享。他指出，合规不仅是遵守法律法规等合规义务的基本要求，更是一门管理科学，涉及风险识别、评估与控制等关键环节。接着，陈律师通过实际案例，展示了合规管理体系建设如何帮助企业避免法律风险，提升治理水平，进而实现基业长青。他还表示，通过ISO 37301等合规管理体系认证，企业能够提升风险防控能力，满足投资人和监管机构的要求，为上市和融资创造有利条件。陈律师强调，合规管理需构建完整的体系，以确保合规工作的系统性和有效性。同时，合规文化是企业合规管理的最高境界，只有当企业上下都认同并践行合规价值时，才能真正实现合规管理的目标，从“要我合规”变成“我要合规”。接着，陈律师分享了多个合规管理的正面与反面案例，这些案例深刻揭示了合规管理对企业生存与发展的重要性。他还介绍了市值管理工具箱中的合规审计、供应链管理尽职调查、合规调查等关键工具，强调这些工具在帮助企业识别风险、弥补漏洞、提升市值管理效果方面的关键作用。最后，陈律师指出，对于上市公司而言，合规管理尤为关键，唯有做好合规管理与风险防控，守住经营底线，才能为上市公司的市值管理工作奠定坚实基础，助力其实现市值的稳步提升。

大成上海合规与风险控制专业组负责人 陈立彤

大成上海合伙人华涛律师带来“上市公司信披新规下的豁免披露机制”的主题分享。华律师对豁免规则的发展演变、公司内部披露豁免制度、恢复披露机制、披露豁免的滥用及方式进行详细解读。首先，华律师介绍了豁免规则的发展演变，他指出，随着证券市场监管的演变，信息披露规则逐步由审批制转向自行决定制，赋予了上市公司更多自主权，但同时也带来了合规风险。他通过对比历史规则与现行规定，强调了新规下暂缓披露与豁免披露需履行的内部审核程序及登记备案要求，确保信息披露的合规性。他特别提到，商业秘密和经营信息的保护成为新规的亮点，将经营信息纳入商业秘密范畴，为上市公司提供了更广泛的豁免披露空间。然而，这也对上市公司的合规管理提出了更高要求，需准确判断信息是否构成商业秘密，并合理运用规则保护自身利益。随后，华律师通过具体案例，展示了暂缓披露与豁免披露在保护上市公司商业秘密、避免股价异常波动方面的积极作用，同时也警示了滥用规则可能带来的监管风险。他建议上市公司应建立健全信息披露制度，明确暂缓披露与豁免披露的内部审核流程，确保合规操作。最后，华律师强调，信息披露的真实性、准确性和完整性原则，提醒上市公司在面临重大事项时，应及时、全面地披露信息，避免误导投资者。

大成上海合伙人 华涛

嘉言妙道咨询总监毕成围绕“市值管理方法论——3R与TSR模型”主题演讲。他指出，市值管理已从早期的稳定股价、配合股权分置改革，发展为以提高公司质量为基础、提升投资价值和股东回报的战略管理行为。毕总监回顾了市值管理概念在A股市场的曲折发展，强调当前监管层对市值管理的重视，旨在引导上市公司建立长效管理机制，提升市场投资价值。接着，毕总监分析了市值管理的政策背景，指出在经济增长放缓、上市公司增长需求减弱的背景下，A股市场正从融资市向投资市转变，市值管理成为提升投资者回报、稳定市场的重要手段。他还通过案例分享，展示了通过明确股东回报规划、提升经营效率等方式实现市值增长的成功实践。最后，毕总监强调，市值管理需从战略层面出发，结合企业实际情况，合理运用并购重组、股权激励、现金分红等工具，提升股东回报，实现企业价值最大化。

嘉言妙道咨询总监 毕成

大成上海合伙人、上海律协证券委员会主任范兴成律师就“证券信息披露义务人内涵与外延的立法检视-基于虚假陈述理性追责的思量”主题展开演讲。范律师首先从立法检视的现实意义出发，指出在注册制背景下，科学界定信息披露义务人并构建各方责任机制，是保障注册制顺利实施的核心要素。随后，范律师通过《证券法》的演进与局限、并对国务院规范性文件与司法解释、部门规章与规范性文件就信息披露义务人的内涵的进一步扩大及其局限进行解读，他表示，当前实践中存在“信息披露义务人”与“信息披露责任人”概念混淆、义务人范围不断扩张的问题，导致责任主体模糊，影响追责效果。接着，范律师从法律层面及承担责任的法理基础及归责原则层面进行分析，进一步指出，厘清信息披露义务人的内涵与外延，是构建科学虚假陈述责任体系的逻辑起点。最后，范律师总结指出，注册制是资本市场迈向法治化与市场化的关键制度变革，必须配以清晰的信息披露责任机制。他强调应坚持“信息披露义务人为发行人或上市公司的单一观点”，其他参与信息披露方承担其过错相当的责任机制，并实现归责原则的适配。这一清晰界定不仅为司法实践提供理论参考，更有助于准确认定虚假陈述责任，从而推动注册制下资本市场朝着更透明、更高效、更具韧性的方向健康发展。

大成上海合伙人、上海律协证券委员会主任 范兴成

至此，《上市公司信息披露系列专题》白皮书专题研讨活动圆满落幕。此次研讨会深入剖析了上市公司信息披露的合规要点与风险管理，从信息披露义务人的明确界定到责任追究机制的精准构建，为上市公司及相关从业机构提供了全面而系统的指导。未来，大成上海将继续秉持专业、严谨的态度，持续深耕信息披露领域，不断提供智力支持与实践指引，为上市公司及相关从业机构应对日益复杂的监管环境贡献更多智慧与力量，共同推动行业的健康规范发展。