在不动产领域，资产代持纠纷、历史遗留债务与融资路径设计一直是制约高价值物业盘活的难题。近日，大成陈镭律师、孙颖律师、牛雨晨律师团队作为实际产权人的法律顾问，成功主导完成了一宗标的金额达2.6亿元人民币、位于上海市徐汇区田子坊商圈核心地段的商业资产并购重组及结构化融资交易。该交易不仅成功实现了客户对目标物业的产权回收及价值重构，更通过创新的法律架构解决了多重历史遗留问题，为行业树立了逆势破局的标杆性案例。

（一）项目难点与痛点

一是“股东间纠纷复杂”：目标物业涉及多方股东代持争议，实际产权人与名义产权人之间存在长期纠纷，导致资产长期无法盘活。股东间利益冲突激烈，诉讼风险高，交易推进面临巨大不确定性。

二是“历史遗留债务与融资困境”：目标物业背负多笔历史债务，债权人关系复杂，债务重组难度大。在当前不动产融资趋紧的背景下，传统融资路径难以满足客户需求，亟需创新融资方案。

三是“租户清退与资产升级障碍”：物业内存在大量长期租户，租约关系复杂，清退难度高，直接影响资产升级改造进度。部分租户拒绝配合清退，甚至采取法律手段对抗，进一步增加了交易的不确定性。

四是“税务合规与优化压力”：交易涉及资产重组、股权转让等多环节，税务合规要求高，稍有不慎可能导致巨额税负。客户希望在合法合规的前提下，最大化降低税务成本，提升交易效益。

（二）律师提供的专业价值

1.诉讼与非诉谈判并举，解决股东间纠纷

诉讼策略：针对股东代持争议，团队同步启动股权确认之诉，通过诉讼保全措施施压，迫使名义产权人回到谈判桌。

非诉谈判：在诉讼施压的同时，团队设计了“确权-融资-运营”三位一体的非诉解决方案，成功促成股东间和解，确保交易不受司法程序迟滞。

2.引入优质投资人，破解融资困境

交易创新：团队与国内顶尖PE机构深度合作，设计了“资产重组+承债式股权交易+带押过户”的创新交易架构，成功引入资金支持。

融资创新：通过结构化融资设计，快速实现资金到位，解决了传统融资路径的瓶颈问题。

3.债务重组与资产盘活

债务重组：针对历史遗留债务，团队通过“承债式股权交易”方案，将债务纳入交易架构，成功化解了债权人的阻力。

资产盘活：通过资产作价入股、SPV股权转让等法律技术，实现了资产的有效盘活与价值重构。

4.租户清退与资产升级

租户清退：团队采用“分类谈判+诉讼清场”组合策略，针对不同租户制定个性化清退方案，成功在3个月内完成全部租约解除。

资产升级：提前嵌入租赁解除条款、工程许可预审及品牌升级规划，确保交易完成后立即启动资产升级改造，实现无缝衔接。

5.税务筹划与优化

税务筹划：团队充分利用特殊性税务重组政策，设计了“资产划转+股权转让”分步实施方案，合理适用资产交易免税政策，为客户节税逾千万元。

成本优化：在确保税务合规的前提下，最大化降低了交易成本，提升了整体商业效益。

（三）结语

在不动产行业从增量扩张向存量精耕转型的当下，大成律师团队始终以“法律+金融+商业”的复合视角，为客户提供超越争议解决的资产增值解决方案。此宗复杂交易的落地，不仅成功解决了股东间纠纷、历史债务与租户清退等复杂问题，更通过创新的交易架构与税务筹划，实现了资产的价值重构与商业效益最大化。未来，我们将持续深耕不动产与资本市场的交叉领域，以专业智慧赋能资产价值跃迁。