2024年大成资本市场行业法律服务研讨会暨大成资本市场行委会年会圆满结束
发布日期：2024-12-16
2024年是资本市场推动高质量发展的一年，也是大成全面推进专业化2.0改革的一年。大成资本市场行委会面向与资本市场相关的行业、产业、客户及特定法律服务对象，创新服务模式，致力于从“集成化、专业化、差异化”角度，协同专业管理部门打造资本市场行业法律服务特色品牌，为客户和社会创造更高价值。
在此背景下，2024年12月13日至14日，2024年大成资本市场行业法律服务研讨会暨大成资本市场行委会年会于深圳隆重举办。本次研讨会暨年会活动由大成资本市场行委会主办，大成深圳办公室承办，大成金融专委会、大成广州办公室、大成珠海办公室、大成佛山办公室、大成东莞办公室、大成上海办公室资本市场行业组、大成资本市场行委会证券违法处置中心、大成资产证券化与金融衍生品法律研究中心提供支持。活动旨在总结行委会年度法律服务成果，探讨如何在资本市场高质量发展的关键阶段，进一步集合律所、律师的优势，达成法律服务的创新价值。
12月14日，2024年大成资本市场行业法律服务研讨会顺利举办。本次研讨会聚焦境内外资本市场行业的新趋势和新业务，深度探讨相关法律框架、合规要点及风险防控策略，为推动资本市场法律服务高质量发展提供全方位、多维度的指导。
会场照片
上午研讨会由事务所高级合伙人、深圳办公室资本市场行业组负责人刘嘉丽律师主持。
刘嘉丽律师
事务所高级合伙人、大成董事局董事、深圳办公室主任程建锋律师作开场致辞。程律师首先对莅临本次研讨会的各位嘉宾表达了热烈的欢迎。程律师指出，本次资本市场行业法律服务研讨会旨在搭建高端开放的交流平台，汇聚行业精英，共同探讨资本市场行业法律服务的未来发展趋势、创新路径和风险防范等关键问题。程律师相信，通过各位嘉宾的精彩演讲和深入研讨，本次研讨会将碰撞出思想的火花，提供新的思考角度和解决方案，推动资本市场行业法律服务更加健康稳定的发展。最后，程律师预祝本次研讨会圆满举办。
程建峰律师
事务所高级合伙人、北京总所资本市场行业组联合负责人谭正华律师围绕“私募股权基金投后管理风险”话题进行分享。谭律师将投资比喻成一场马拉松，他认为从前期的尽职调查、投资协议的签署到后期的项目退出，经历着漫长的时间跨度和周期。而从投资交易完成后开始，直至项目退出为止均属于投后管理的范畴，它占据了投资周期的大部分时间。
谭律师指出，伴随私募基金行业的发展，私募股权基金的监管体系逐步建立完善。在庞大的存量规模之下，私募股权基金的投后管理已成为私募基金行业健康发展的关键。他强调，因投后管理不善引发的处罚和争端正在呈类型化地突显，私募股权基金投后管理风险也逐渐成为业界关注的高频词汇。
谭正华律师
事务所高级合伙人、能源自然资源与环境行委会联合牵头人、合规与风险控制专委会秘书长、资本市场行委会理事徐文萍律师作“ESG信息披露新规”主题分享。徐律师介绍了国内外ESG信息披露新规体系与《企业碳信息披露与质量评价规范》团体标准，并在此基础上深入阐释了新规则下企业在环境、社会责任和公司治理方面信息披露的关键要点。徐律师特别聚焦于碳信息披露准则的核心内容与实施路径，为企业如何遵循新规提升信息透明度指明方向。同时，徐律师也明确指出ESG信息披露体系对资本市场优化资源配置、提升投资价值评估准确性等方面的重要实践意义，强调新规体系将助力资本市场可持续发展迈向新高度。
徐文萍律师
事务所高级合伙人、资本市场行委会联合牵头人、资本市场专委会联合牵头人、数字业务中心联合牵头人陈洁律师发表“如何打赢股权回购诉讼”主题演讲。陈律师探讨了对赌协议执行条件及责任认定，从股份公司减资程序、目标公司承担连带责任前提、全体股东签署协议的责任、目标公司为股东回购担保，以及股权投资收益与民间借贷收益的本质差别几个方面分别进行了案例分析。同时，陈律师通过有效案例和无效案例分别阐述了未遵守证券行业监管要求对协议效力影响，并以最高院2024年指导案例说明与股票市值挂钩的回购条款因违反规则、扰乱市场秩序应认定无效。
陈洁律师
深圳价值在线信息科技股份有限公司证券纠纷权益保护研究中心主任黄海金以“损失精算与科技赋能的金融模型构建”为题进行分享。黄主任指出，近年来证券虚假陈述诉讼案件数量激增，索赔规模迭创新高，损失核定问题逐步凸显。他认为，证券市场投资者损失原因复杂，如何区分虚假陈述造成的损害和正常市场风险带来的损害一直是证券损害赔偿的难点。专业机构的“精算”更加贴近“损失因果关系”的判断实质，因此构建“损失精算与科技赋能的金融模型”辅助法官判案精准度和科学性，确保符合个案实际，实现公正裁判，维护司法权威。
黄海金主任
事务所合伙人、资本市场行委会联合牵头人、宁波市律协证券与金融专业委员会主任陈轶琛律师作“政府投资基金的法律业务开拓与实务热点问题：以浙江地区为例”主题分享。陈律师在分享中首先介绍了近年来相关部门出台的有关政府投资基金的法规和新政，介绍了央国企出资基金、AIC投资基金等类型基金在组建和运作过程中的新要求。接着，他以其在浙江、宁波地区的相关法律服务经验为基础，详细介绍了私募投资基金相关法律服务种类、市场开拓经验和热点实务问题。陈律师重点分析了在省、市、区多级政府出资的背景下，私募投资基金合伙协议重点条款拟定过程中应注意和关注的问题，如出资顺序、基金扩募、地域政策目标、违约责任等。
陈轶琛律师
下午研讨会由事务所高级合伙人，资本市场行委会秘书长刘世杰律师主持。
刘世杰律师
事务所高级合伙人、金融专委会联合牵头人、资产证券化与金融衍生品研究中心主任、证券期货交易所法律顾问及委员曲峰律师围绕“新加坡交易所二次上市机遇与法律实务”进行分享。曲律师分享内容包括新加坡证券期货法律监管框架，新加坡交易所几种常见上市方式，包括主板上市、凯利板上市、Reits上市、SPAC上市和二次上市。曲律师特别重点介绍了中国企业在新交所的二次上市成功案例，二次上市的方案选择，解读其背后策略和动因。曲律师深入分析了新加坡市场对于已经在境外上市中国企业的吸引力和支持政策，以及在新加坡上市或二次上市与中企出海东南亚与东盟市场的连接。
曲峰律师
事务所合伙人、资本市场行委会副秘书长/理事、上海律协国资国企专业委员会干事王崧焱律师分享的主题是“涉外投融资法律服务问题探析”。王律师通过“资本市场律师”视角，分析中资企业对外开展投融资业务中的“机”与“危”。王律师汇总了目前待解决的主要涉外法律风险及问题，并结合自身实务经验，就与外国律师合作有关问题，提供务实的合规建议。
王崧焱律师
事务所高级合伙人、资本市场行委会牵头人、上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任马宏伟律师以证券合规为话题，发表了题为“资本市场‘全方位立体化’追责下‘全流程一体化’风险应对”主题演讲。马律师首先结合证券监管态势、监管实况、处置规则和办案机制，点明了当前证券违法追责呈现“全方位立体化”趋势。随后，他深入分析了财务造假、市值管理、并购重组等三大近期监管热点，对其中的关键合规风险作出精要解读。最后，马律师基于自身丰富实务经验，创新性提出“全流程一体化”的综合应对方案，直击上市公司风险处置的痛点盲区。马律师提供了“三位一体，综合应对”的风险处置思路，指出“全方位、一体化、多视角”的法律服务，能够助力公司防范化解证券违法风险，合规创造战略发展价值。
马宏伟律师
事务所合伙人、吉林省律师协会公司法委员会委员、长春律师协会证券专业委员会副主任芶芸律师作“非资本时代，资本律师的业务发展讨论”主题分享。芶律师指出，经济下行，未来资本市场的发展前景不明，资本市场律师业务肉眼可见地受到影响，如何在“非资本时代”，发挥“资本律师”的专业特点，在原有的资本市场赛道上拓展出资本律师新的业务赛道，是资本律师需要考虑的问题。芶律师也表示，在市场环境变革、人工智能技术日新月异的情况下，每位律师应该如何应对，也是需要考虑的问题。
芶芸律师
广发香港投资银行部高级经理唐寅铭以“中国企业港股上市情况及关注问题”为题作出分享。唐经理的分享主要包括港股市场的整体情况，港股上市企业画像，港股上市要求、流程及关注事项，及案例分析四个部分。唐经理认为，港股市场目前正处于震荡状态，但随着中国宽松货币政策施行、海外不确定因素落地、大型股发行，港股有望进一步上行，估值逐步修复。港股上市行业以TMT、消费零售、生物医药为主基调，上市架构及方式包括H股、红筹、分拆等，具备多样性、灵活性等特点。港股上市要求明确、清晰，审批流程透明、高效，为拟上市公司提供可靠的资本市场融资渠道。唐经理强调，香港监管机构对上市申请有着严谨的审核标准及流程，主要审核关注点取决于拟上市公司所处行业、业务模式、财务表现、法律合规等多重因素。唐经理最后指出，考虑赴港上市的公司应充分评估市场情况，做好提前规划及准备，以实现完美的港股发行。
唐寅铭
深圳办公室高级合伙人陈沁律师作为点评嘉宾，对资本市场业务的新趋势与新机遇分享了自己独到的见解。陈律师肯定了大成资本市场行委会对大成资本市场行业同仁起到的表率作用。陈律师指出，律师们应多挖掘业务方向，整合资源，创新法律产品，在保持业务总量的同时实现突破。她强调，律师应积极与客户接触，推动客户在行业危机中把握资本市场的新机遇。
陈沁律师
事务所高级合伙人、上海办公室资本市场专业组负责人石锦娟律师作“境外上市路径选择和合规关注点”主题分享。石律师首先全面概览了港股、美股以及其他境外上市板块的情况，分析了各上市板块财务指标在内的关键上市条件，给出不同上市板块的选择策略。她指出，港股和美股市场是海外上市的主要地点，特别是纳斯达克交易所。石律师详细介绍了不同上市架构，特别是红筹架构搭建的相关监管规定，并阐明了中国证监会境外上市备案的具体要求和最新监管趋势。石律师还对境外上市相关法律问题进行，包括发行人股东穿透核查、实控人认定、业务独立性、数据合规监管等。
石锦娟律师
事务所高级合伙人、资本市场行委会/专委会联合牵头人、广州办公室资本市场行业组/专业组负责人卢旺盛律师作“‘并购六条’下律师业务的新挑战与新机遇”主题演讲。卢律师抛出了三大问题：“并购六条”发布以来，国内的并购市场有多热？并购热的背后有哪些政策支撑？中国资本市场发生了怎样的变化？卢律师就并购市场现象及背后政策逻辑进行了深入解读。他指出，律师业务的新挑战主要是针对IPO律师的，而IPO律师是一个大群体。短时期内，IPO不会重现之前的活跃，甚至会持续低迷，因此IPO律师需要在这种环境下寻找出路。卢律师认为，“并购六条”的出台让并购市场交易异常活跃，做专、做精、做深、做全并购专业，将成为律师业务的新起点、新机遇。
卢旺盛律师
事务所高级合伙人、深圳办公室资本市场行业组负责人刘嘉丽律师就“私募股权投资中各轮次投资人回购顺位研究”带来主题分享。刘律师介绍，投资人在投资阶段时，往往会与目标公司在投资协议中约定股权回购条款作为其退出投资时的保障措施。在涉及多轮私募股权投资的情况下，回购顺位条款已成为一种常见的做法，包括不同轮次投资机构在优先行使回购权的顺序以及回购款的清偿顺序。她指出，当回购条件触发且回购义务人的资产不足以覆盖所有回购要求时，即使已有明确的回购顺位优先顺序，但劣后顺位的投资人违反约定，率先提起诉讼或仲裁，优先顺位投资人如何妥善应对，已经成为实务中的重要议题。刘律师的分享旨在探讨相关争议的应对策略以及对投资人的建议，以期为实务工作提供借鉴。
刘嘉丽律师
圆桌讨论聚焦于“探索证券监管新趋势下的资本市场行业法律服务”，由大成资本市场行委会牵头人马宏伟律师主持。与谈嘉宾分别为大成律师事务所合伙人、深圳办公室金融专业组联合负责人徐瑶律师，德勤中国华南区战略客户中心副领导合伙人、资本市场服务部合伙人黄玥，大成律师事务所律师、洛阳办公室资本市场专业组联合负责人李秋乙律师。
圆桌论坛
会上，徐瑶律师率先提出，近年监管对信披违法类案件的态度发生些许变化，追首恶、打帮凶的背景下，对责任主体的界定更加精细精准，因此律师也会有更多的申辩空间。在交易类违法案件如内幕交易和操纵市场中，则可以更多从共同违法主观故意、违法所得计算、账户控制等方面进行创新性申辩，但也要建立在理性、客观的基础之上。
徐瑶律师
黄玥合伙人认为，企业在选择上市地点时应坚守初心，基于企业的发展方向和市场分布，同时关注国际政治经济形势的变化提前做好布局。关于财报编制关注要点，她指出，企业应结合上市地资本市场的监管逻辑，把握资本市场窗口期，严格遵守财务规范，提升企业的财务水平。
黄玥合伙人
李秋乙律师分享了有关上市公司退市的亲办案例，并结合四种退市标准，指出公司退市类型决定了重新上市的难度。关于债券违约的问题，李律师点明了债券违约的现状，指出公司债券违约的处置方式主要有五种，包括外部资金支持与第三方代偿、资产变现抵押物的处置、债务重组、违约求偿诉讼和破产重整破产清算等司法途径。
李秋乙律师
各位嘉宾各抒己见、深入研讨，为资本市场行业从业者敲响警钟，提供了务实精要的实践指引，助力行业稳健前行。
活动尾声，资本市场行委会牵头人马宏伟律师作总结致辞。马律师对参与本次活动各位嘉宾和同仁表示了诚挚的感谢。马律师指出，尽管2024年即将结束，但2025年的挑战依然严峻。“志不求易、事不避难，迎难而上、知难而进”，马律师呼吁大家携手并进、深化合作、强化创新，以开放的姿态迎接市场变化，以饱满的热情投入到新的征程中。最后，马律师再次感谢了对在场来宾的支持与信任。
马宏伟律师
“数九寒天人心暖，一家欢聚情意浓”。2024年大成资本市场行业法律服务研讨会暨大成资本市场行委会年会圆满落幕。相信在新的一年里，大成资本市场行委会将携手同行，砥砺前行，再创辉煌！
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