一、 项目概述

　　孙庆南律师团队统筹、领导、协调了包括大成亚洲、欧洲、美洲共计 12 个国家的律师团队协助鸿腾精密科技收购 Prettl SWH 集团 100% 的股权，提供的法律服务包括法律尽职调查、人力资源尽职调查、交易文件审阅，反垄断申报，关键员工留任等工作，目前孙庆南律师团队正协助鸿腾精密科技准备交易交割事宜。

　　二、 项目亮点

　　Prettl SWH 集团是领先的汽车行业开发商和制造商之一，为汽车和新创车厂提供一流的 车用感测器、连接器数据传输系统和车用电源管理解决方案，同时也是一级和二级汽车系统供应商。此前鸿腾精密科技所属的富士康集团已宣布正式进军电动汽车市场，本次并购将帮助富士康集团继续扩大其在电动汽车领域的商业布局，同时基于 Prettl SWH 集团过去稳健的财务，运营表现，本次并购也有望为富士康集团创造可观的营收。本项目也是大成利用其全球网络为客户提供可靠的高质量的法律服务的优秀范例。

　　三、项目详解

　　(一) 项目概要：

　　本项目中，孙庆南律师团队在非常有限的时间内，组织、协调大成各个境外办公室出色地完成了对 Prettl SWH 在中国、韩国、印度、 越南、德国、土耳其、匈牙利、摩洛哥、乌克兰、 巴西、墨西哥、美国 12 个国家 19 家子公司的法律尽职调查和人力资源尽职调查，并在签约后协助在项目涉及的所有法域进行反垄断分析与申报。在尽调阶段，孙庆南律师团队在完成对中国子公司尽职调查的同时，还需要对其余11个国家的尽职调查报告进行解读和整合，理解相关国家的法律规定，并根据各国尽职调查的结果审阅交易文件。

　　(二) 处理思路：

　　在本项目中，孙庆南律师团队在负责协助中国区的尽职调查以及反垄断申报的同时，还需要统筹全球 12 个国家的律师团队。如何做好统筹协调工作，确保其他国家律师团队的工作效率和质量是一个不小的挑战。牵头团队需要准备详尽的尽职调查执行与报告起草等方面的指引，以保证各个团队的工作原则，成果交付标准统一。同时要想客户之所想，在审阅境外团队起草的报告时，考虑在没有当地法律背景的情况下客户会对尽职调查报告产生哪些困惑或疑虑，提前通过和境外团队沟通解决这些问题。牵头团队还需要做其他被协调团队的“闹 钟”，牢记每一个成果交付的时间点，并及时 提醒其他团队，以保证项目按预期顺利推进。在本项目时间安排十分紧张的情况下，孙庆南律师团队凭借丰富的执业经验、严谨高效，勤勉尽责的工作态度，帮助客户把关全球 12 个国家律师团队的工作，为客户提供了优质的法律服务。

　　(三) 实务建议：

　　在这类涉及全球多个法域，多家子公司的并购项目中，通过法律尽职调查识别出的风险也自然会多于普通的并购项目。在这种情况下，买方需要在律师的帮助下分析每个国家或地区的风险问题的关键程度，针对不影响交易的风险问题要求卖方提供充分的陈述与保证并设置相应的赔偿机制，针对一些无法达成共识或者影响买方实现交易目的的风险问题，买方可以考虑将相关的业务甚至一个国家 / 地区的子公司剥离，排出收购范围。