《企业境外投资管理办法》（11号令）【以下简称11号令】于2017年12月26日发布，并于2018年3月1日起施行。本次《管理办法》的修订从多方面对国家发改委原2014年4月发布、2014年12月修订的《投资境外项目核准和备案管理办法》（9号令）进行重大改革。
　　11号令作为境外投资管理的基础性制度，一方面对境外投资的领域做了较大范围的放宽，加大了对外投资企业的自主决定权，优化在境外投资领域企业监管的流程，对于对外投资行政许可的时间性等问题予以了明确，大幅降低了企业对外投资的不确定性。另一方面，对于对外投资的监管也提出了新的要求，加大了违法投资行为的惩罚力度，对于境内企业境外投资，实现全球化发展起到了助推作用。
　　一、明确和增加了境外投资的主体
　　1、根据11号令的规定，将境内企业及其所控制的境外企业开展的境外投资纳入管理框架，采取精准化的管理措施。11号令第二条明确定义，控制是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。在以往的对外投资过程中，较多的境内企业以通过在境外设立特殊目的公司(SPV)的形式绕过境内监管机关的核准和备案。
　　境内企业在境外设立SPV收购有多重目的，既可以绕过发改委和商务部等核准备案手续，还可以通过SPV结构以内保外贷或者设立海外基金等方式进行融资，从而绕过中国境内的商务部门、外管局等监管机构的监管，同时亦可在设立SPV的地区享受当地的税收优惠。但是，此种方式使得国内对外汇统筹和外债的监控缺乏有效监管。11号令将境内企业在境外所设立或者控制企业一并列入管理的范围，从而可以使得对于境外投资的项目充分了解，并对外汇外债输出进行总量控制，有效防止外汇风险。
　　2、对于境外投资主体进一步扩大和明确
　　11号令第二条第三款明确投资主体包括金融企业，消除实践中原9号令对于金融企业境外投资以及非金融企业投资境外金融企业是否准许的不明确性；同时，11号令在第六十一条中进一步明确，事业单位、社会团体等非企业组织对境外投资活动参照适用。
　　另外，11号令第六十三条规定，对于境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外投资可参照执行。但境内自然人直接对港、澳、台地区或境外开展投资，不适用此办法。
　　二、明确并且增加了可用于投资的方式和范围
　　1、在原9号令的基础上，11号令所增加的投资范围覆盖了在一般情况下境内企业可到境外投资的内容。包括获得土地权，矿产资源的开发权，基本设施的建设和经营管理权，获得境外企业的股权或者资产所有权、经营管理权，新建或改扩建境外固定资产，新建境外企业或向既有境外企业增加投资，新设或参股境外股权投资基金，以及通过协议、信托等方式控制境外企业或资产等。
　　2、在原9号令的基础上，11号令中就敏感国家和地区的范围除9号令中原定的未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区外，新增一类根据我国缔结或参加的国家条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。且在需要审核的敏感行业中取消了基础电信、大型输电线和电网，以及大规模土地开发四类行业，从而为中国企业到境外的基础建设等加大投资力度提供了机会。同时，增加了两项需审核的行业，即武器装备的研制生产维修，以及根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业，聚焦国家利益和国家安全。
　　3、取消了原9号令中10亿美元以上的项目需要核准及中方投资额20亿美元以上涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目须由发改委报核国务院的规定，将需要核准的项目仅限制在敏感地区和敏感行业，缩小核准范围。另外，进一步将地方企业在3亿美元以下项目的备案权下放到省一级的发改委。改变了以往3亿美元以上项目需提交发改委项目信息报告的情况，极大便利了地方企业的对外投资。
　　三、提升了发改委的指导和服务功能，并且明确了监管程序
　　1、11号令新增了发改委的指导、服务功能，引入咨询程序，通过事先咨询的渠道，提前明确具体项目监管流程：投资主体可向发改委咨询境外投资相关政策和信息，反映问题及情况，提出意见及建议。同时，发改委在国务院规定职责范围内，将制定完善相关领域专项规划及产业政策，提供宏观指导；加强国际投资形势分析，提供信息服务；建立健全投资合作机制，加强交流与协调；推动海外利益安全保护体系和能力建设，防范和应对重大风险。
　　2、11号令还规定了核准、备案机关的告知义务，核准、备案机关需及时告知拟开展的项目是否属核准、备案范围；且就项目申报、备案、提交报告时确实的材料应在限期内一次性告知投资主体，并明确逾期不告知视为受理/材料完整。另外，11号令明确规定核准机关无论受理与申请否，都需通过网络系统告知投资主体。
　　四、在程序上和时限上进一步提高便利化和确定性
　　取消省级发改委转报程序；明确需要变更的情形和程序，延长有效期，加强可操作性，便于企业把握投资节奏；取消了“小路条”制度，实现简政放权一大步，降低时间成本；将核准备案程序从生效条件变更为实施条件，符合国际惯例和市场实际情况。
　　1、发改委新建立境外投资管理和服务网络系统（简称“网络系统”），投资主体就不涉及国家秘密和适宜使用网络系统的事项可以直接通过网络系统履行核准和备案手续。同时，相较于9号令，11号令在鼓励企业境外投资方面，有较大幅度的放权。首先，属于核准、备案、告知类的境外投资项目于实施前履行相应手续，而非9号令规定的“在对外签署具有最终法律约束力的文件前或在签署的文件中明确生效条件为依法取得核准文件和备案通知书”，更符合境外投资项目的通常收购流程安排，并给与企业足够宽松的时间进行境外投资的备案等工作。11号令明确，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书，从而使核准、备案等程序成为项目协议实施条件而非生效条件，更符合国际交易习惯，减轻履约负担。
　　2、按照11号令的规定，若境内企业通过其控制的境外企业间接进行的非大额（3亿美元以下）非敏感的并购项目，不涉及发改委直接监管，向省政府发改部门备案即可；并取消小路条制度，3亿美元以上的境外收购或竞标项目无须在实质性工作开展前报送项目信息报告。
　　3、新办法明确需要变更的情形，即在投资主体增加或减少、投资地点发生重大变化、主要内容和规模发生重大变化、中方投资额变化幅度超（含）20%或1亿美元及以上时需要提出便跟申请；具体规定核准、备案各事项所需时间，增加可预测性的同时放宽了投资主体履行核准、备案手续的最晚时间要求，且规定相关部门提供相应格式文本及附件清单，企业可在备齐材料后及时提出申请，无须等到项目实施前的最后一刻，能够及早取得核准文件或备案通知书。
　　另外，11号令相较于9号令延长了核准文件、备案通知书有效期，将原规定的“建设类项目核准文件和备案通知书二年，其他项目核准文件和备案通知一年”更改为“核准文件、备案通知书二年”，并规定核准机关须自申请之日20个工作日，备案机关7个工作日内作出书面决定。
　　五、加强事中和事后的监管
　　1、11号令取消了项目信息报告制度及地方初审、转报环节，进一步简化事前管理环节，降低交易成本，明确了“在线监测”、“约谈函询”、“抽查核实”等监管方式；并增加重大不利情况报告、项目完成情况报告、重大事项问询和报告等制度，即大额非敏感类项目（中方投资额3亿美元以上的非敏感类项目）实施前提交情况报告；项目完成后需提交项目完成情况报告；就发改委、省政府发改部门问询事项及时限及时提交书面报告等。
　　重大事项报告制度、项目完成报告制度给中国企业境外遇到的问题提供报告和解决渠道，加强中国境外投资全流程的信息收集，为继续深化改革和优化管理提供更好的信息支持。
　　2、 黑名单制度，实施信用记录和联合惩戒制度，加强对违反境外投资违法违规行为的威慑和惩处。建立境外投资违法违规行为记录、公布并更新投资主体违法行为及相应惩处措施。并通过全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站公示有关信息，会同相关部门及单位联合惩戒。
　　11号令在9号令基础上，就投资主体恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料、以欺骗、贿赂等不正当手段取得项目核准文件或备案通知书等特定行为明确相应法律责任；中止或停止开展实施不正当竞争行为、扰乱境外投资市场秩序的投资项目并责令限期改正并对投资主体及主要责任人处以警告；另，对威胁我国国家利益和安全的境外投资项目，必须中止实施并改正，对已经损害国家利益和安全的项目，即刻停止实施、限期改正、采取补救措施，并对投资主体及主要负责人处以警告，构成犯罪的将依法追究刑事责任。且为属监管范围却未取得核准文件、备案通知书的项目提供融资、担保的金融企业，发改委将通报其违法行为，并由相关监管部门依法依规处罚该企业及有关责任人。