2018年7月30日，国务院国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号，以下简称“37号令”），旨在贯彻落实党中央国务院关于以管资本为主加强国有资产监管、有效防止国有资产流失的要求，加强和规范中央企业责任追究工作。

37号令在《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号，以下简称“《意见》”）的基础上，进一步明确了中央企业违规经营投资责任追究的范围、标准、责任认定、追究处理、职责和工作程序等。

针对违规经营投资问题集中的领域和环节，37号令明确了集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、资金管理、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资和转让产权、上市公司股权、资产以及其他责任追究情形等11个方面共72种责任追究情形。

本文主要对中央企业在国有产权转让方面的责任追究进行介绍，并提出建议。

一、产权转让方面的责任追究情形

本次37号令在《意见》的基础上，对中央企业经营管理有关人员在转让产权、上市公司股权、资产时，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的责任追究情形做了进一步的补充、细化和调整，具体差异如下：

根据上表所述，37号令对中央企业经营管理有关人员在转让产权、上市公司股权、资产方面，提出了更严格的履职要求，具体而言：

1、在审计、评估方面，新增了“隐匿应当纳入审计、评估范围的资产”作为追责情形。

2、将“操纵中介机构”调整为“授意、指使中介机构”，降低了追责的门槛，原先要达到“操纵”中介机构出具虚假报告的程度才进行追责，现在只要达到“授意、指使”中介机构就要进行追责。

3、原先未按相关规定执行回避制度，造成资产损失的，才进行追责；现在只要未按相关规定执行回避制度，无论是否造成资产损失，就要进行追责。

4、新增了“未按规定进场交易”的追责情形。

二、资产损失的认定标准

“违规”是追责的前提，37号令指的资产损失是“违规经营投资”所造成的资产损失。在此基础上，对违规经营投资造成的资产损失，经调查核实，根据司法、行政机关等依法出具的书面文件，具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定机构等专业机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等，综合研判认定资产损失金额以及对企业、国家和社会等造成的影响。资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。

资产损失标准是有效开展追责工作的重要基础。为此，37号令将中央企业资产损失程度划分如下：

三、责任认定

中央企业经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当追究其相应责任。违规经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任，具体而言：

此外，中央企业所属子企业违规经营投资致使发生下列情形的，上级企业经营管理有关人员应当承担相应的责任。

其中，上一级企业有关人员应当承担相应责任的情形包括：

1、发生重大资产损失且对企业生产经营、财务状况产生重大影响的。

2、多次发生较大、重大资产损失，或造成其他严重不良后果的。

除上一级企业有关人员外，更高层级企业有关人员也应当承担相应责任的情形包括：

1、发生违规违纪违法问题，造成资产损失金额巨大且危及企业生存发展的。

2、在一定时期内多家所属子企业连续集中发生重大资产损失，或造成其他严重不良后果的。

中央企业违反规定瞒报、漏报或谎报重大资产损失的，对企业主要负责人和分管负责人比照领导责任和主管责任进行责任认定。中央企业未按规定和有关工作职责要求组织开展责任追究工作的，对企业负责人及有关人员比照领导责任、主管责任和直接责任进行责任认定。

中央企业有关经营决策机构以集体决策形式作出违规经营投资的决策或实施其他违规经营投资的行为，造成资产损失或其他严重不良后果的，应当承担集体责任，有关成员也应当承担相应责任。

四、国企产权转让方面的建议

37号令的颁布，是国家加强和改进国有资产监督工作、有效防止国有资产流失的重要举措，对于加强和规范中央企业责任追究工作，落实国有资产保值增值责任，进一步完善国有资产监督管理制度等具有重要作用。虽然37号令主要适用于中央企业，但在现行法治环境下，未被列入适用范围的其他的国有企业领导人也应当给予足够的重视。

产权交易作为国有企业日常经营过程中的重要环节，容易引发各种争议纠纷，稍有不慎，相关领导人员可能就要面临终身追责的风险。对此，在国有企业进行产权交易方面，我们特提出如下建议：

1、重视清产核资、审批评估工作，并向相关中介机构如实披露相关信息，避免隐匿应当纳入审计、评估范围的资产。

2、保证各中介机构的独立性、专业性，不要授意、指使甚至操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果及法律意见书等报告。

3、严格按照法律法规、企业内部制度的规定执行回避制度。

4、严格按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定，在依法设立的产权交易机构中公开进行国有资产交易。

5、聘请专业的法律顾问对整个交易环节的法律风险进行防控、管理。