上市公司监管第二季度观察（四）——其他违法行为篇
发布日期：2026-08-25
作者： 马宏伟,刘赟州
一 监管风向与季度概览
2026年第二季度，证监会及各地证监局持续保持“零容忍”执法高压态势，行政处罚在“其他违法行为”领域呈现案件数量大幅增长、处罚力度显著加强的鲜明特征。本季度共发生32起行政处罚案件，涉及处罚主体62个，罚款总额约2.87亿元，较第一季度（13起案件、31个主体、约5,151万元）实现大幅增长。
从执法方向看，本季度监管呈现三大特征：一是中介机构追责力度空前；二是从业人员违规买卖证券案件集中爆发；三是境外上市备案执法“首案”落地。
监管热点速览：
· 中介机构追责力度空前：中某财光华会计师事务所因东某集团系审计项目被罚没约2.43亿元，财政部同步暂停其经营业务12个月。
· 从业人员违规买卖证券集中爆发：二季度7起案件涉及证券从业人员通过委托持股、借用账户等方式违规持有拟上市公司股份或直接交易，罚没金额合计约378万元。
· 境外上市备案“首案”执法：黑龙江中某粮科农业科技有限公司因未完成备案程序即赴美上市被罚300万元，中介机构广东信某律师事务所同步被罚50万元。
· 自媒体编造传播虚假信息遭重罚：两名自媒体从业者编造某上市公司芯片订单虚假信息，合计获利仅293.53元却被罚款45万元，释放“违法成本远超违法所得”的强烈信号。
· 违规减持穿透式追责：廖某控制亲属账户违规减持奋某科技股票被罚没超千万元，体现监管对限制性转让行为的全链条穿透执法。
二 违法行为深度剖析
（一）违法全景：案件特征与分布逻辑
1. 总体态势
2026年第二季度，除信息披露违法违规、内幕交易、操纵市场三大传统类型外，其他违法行为共发生32起行政处罚案件，涉及处罚主体（含个人与机构）62个，罚款总额约2.87亿元。
从处罚力度看，中介机构未勤勉尽责罚款金额遥遥领先（约2.52亿元），占罚款总额的87.7%；财务顾问/承销服务违法违规次之（约1,555万元）；违反限制性规定转让/减持（约720万元）、境外上市备案违法违规（约520万元）紧随其后。
2. 主体分布
（1）按处罚对象类型分布
机构主体：会计师事务所、证券公司、私募基金管理人、律师事务所、其他公司等；
个人主体：签字会计师、证券/期货从业人员、实际控制人/高管等。
（2）按地域分布
河北以约2.67亿元的罚款金额居首，主要受东某集团系审计案拉动；
广东（600万元）、深圳（约1,635万元）紧随其后；
浙江、福建、黑龙江等地处罚力度均衡。
从案件数量看，浙江4件、深圳4件、黑龙江3件位居前三。
3. 新动向与新变种
中介机构“天价罚单”多发：中某财光华案罚没2.43亿元、中某华案罚没约1,395万元——本季度中介机构罚款占总额近九成，标志“看门人”责任追究进入实质重罚阶段。
境外上市备案执法破冰：中某粮科案系《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来首例未按规定履行境外上市备案程序的行政处罚案件，同时追究境内运营实体、直接负责人员及中介机构（律所）三方责任，形成完整追责链条。
自媒体信息传播纳入监管视野：冯某、班某编造传播虚假信息案表明，监管执法已从传统的信息披露义务人延伸至互联网自媒体运营者，利用AI工具改写传播虚假信息同样受到严厉处罚。
从业人员“委托持股”灰色地带被打通：苏某、史某通过名义持有人以委托持股方式违规受让拟上市公司股份，历时三年最终被穿透追责，表明监管对证券从业人员隐性利益输送的查处能力显著提升。
（二）典型案例：以案为鉴
1. 案例一：中某财光华会计师事务所审计未勤勉尽责案
（1）违法事实
中某财光华在为东某集团系公司提供年度财务报表审计服务过程中未勤勉尽责。东某蓝天通过虚构业务等方式进行财务造假，东某光电在股票和债券市场披露的2015年至2022年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，东某蓝天被控股股东以预付资金形式占用资金未予披露。中某财光华连续多年为上述企业出具标准无保留意见或保留意见的审计报告，制作、出具的文件存在虚假记载。
调查发现，中某财光华风险评估程序流于形式，在货币资金、销售和收款循环、采购和付款循环等关键审计程序中存在重大缺陷，对异常大额预付款、向供应商付款使用内部审批单等多项重大异常线索未保持职业怀疑并执行进一步审计程序。
（2）监管逻辑
监管层认定，审计机构作为资本市场“看门人”，其出具的审计报告是投资者决策和市场定价的重要基础。中某财光华在多年度审计中未能识别出巨额财务造假，实质上沦为了财务造假的“帮凶”，必须承担相应法律责任。本案还体现了“证监会+财政部”联合惩戒的执法创新。
（3）处罚结果
中某财光华：没收业务收入3,258.49万元，罚款21,018.74万元，合计罚没约2.43亿元；财政部同步暂停其经营业务12个月。
签字会计师齐某华：罚款430万元。
签字会计师王某栋：罚款350万元。
签字会计师康某岩：罚款100万元。
签字会计师王某岐：罚款20万元。
签字会计师孟某光：罚款14万元。
签字会计师姚某春：罚款10万元。
（4）合规启示
会计师事务所应建立多层复核机制，对大额异常资金流动、关联交易保持职业怀疑。项目负责人与签字人员均可能被追责，个人责任与机构责任并重。“重业务轻质量”的经营模式将面临致命风险。
2. 案例二：中某国富证券财务顾问/承销服务违法违规案
（1）违法事实
中某国富证券在东某光电2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任财务顾问及承销机构，未对东某光电部分重要财务数据、重大销售采购情况、公司治理与内部控制进行审慎核查，且在持续督导期未对重组标的业绩承诺履行情况进行审慎核查，其出具的财务顾问报告等文件存在虚假记载。
（2）监管逻辑
证券公司作为财务顾问和承销商，承担对发行人信息披露文件的核查验证义务。未勤勉尽责即构成对市场信任基础的侵蚀，无论是否直接参与造假，均须承担“看门人”责任。本案同步暂停财务顾问业务许可6个月，体现了“资格罚+经济罚”的双重惩戒力度。
（3）处罚结果
中某国富证券：财务顾问业务——没收业务收入283.02万元，罚款1,415.09万元，暂停财务顾问业务许可6个月；承销业务——没收违法所得2,547.17万元，罚款60万元。两项合计罚没约4,305万元。
项目主办人陈某阳、张某各被罚40万元。
（4）合规启示
证券公司在投行业务中应建立独立的尽职调查体系，对发行人财务数据、重大合同、关联交易等核心信息进行独立核实，不能仅依赖发行人提供的材料。持续督导期间的审慎核查义务同样不可忽视。
3. 案例三：中某粮科公司境外上市备案违法违规案
（1）违法事实
2024年12月21日，中某粮科的境外母公司（拟上市主体）委托其境内运营实体中某粮科，向中国证监会提交了拟通过De-SPAC并购交易实现美国纳斯达克间接上市的备案报告。中国证监会于2025年3月6日接收备案材料并提出补充材料要求。2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中某粮科境外母公司即通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克上市。证监会发现后立即通过跨境监管合作机制向美监管部门通报，该上市当天即告停牌。
（2）监管逻辑
本案系《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来首例未按规定履行境外上市备案程序的行政处罚案件，具有重大示范意义。监管层同时追究境内运营实体、直接负责的主管人员以及为该项目提供法律服务的广东信某律师事务所及其签字律师的责任，形成“企业+个人+中介”的完整追责链条。
（3）处罚结果
中某粮科：罚款300万元。
直接负责的主管人员JIANG *JUN：罚款150万元。
同日，广东信某律师事务所因未督促中某粮科履行备案程序、出具的法律意见未提示备案尚在过程中，被罚50万元，签字律师李某斌被罚20万元。
（4）合规启示
拟境外上市企业应严格按照备案程序推进，在未完成备案前不得擅自进行境外发行上市活动。中介机构在出具法律意见时应如实披露项目进展状态，不得出具与事实不符的法律意见。
4. 案例四：苏某、史某证券从业人员违规买卖证券案
（1）违法事实
苏某、史某均为证券从业人员。2022年1月，二人分别与名义持有人达成暗中协议，通过委托持股方式各自受让某拟上市公司部分股份，将股权款转至名义持有人指定银行账户。直至2025年9月，名义持有人将股权款等额返还。这场历时三年多的“隐蔽入股”操作，二人最终分文未赚，却合计收到190万元罚单。
（2）监管逻辑
《证券法》第四十条明确规定证券从业人员不得直接或间接借他人名义持有、买卖股票。监管层采取穿透式审查，通过调取任职信息、委托投资协议、银行流水等构建完整证据链。值得关注的是，二人虽“零收益”甚至承受资金占用成本，但监管不问结果只问行为，体现“行为违法即追责”的执法逻辑。
（3）处罚结果
苏某：罚款90万元。
史某：罚款100万元。
（4）合规启示
证券从业人员应严格遵守禁止持股规定，任何通过代持、委托持股等方式规避监管的行为均将面临严厉追责。证券公司应加强从业人员投资行为监控，建立定期申报和核查机制。
5. 案例五：冯某、班某编造传播虚假信息案
（1）违法事实
2025年8月29日，冯某通过微信公众号发布虚构某上市公司获大量追加芯片订单的文章，在互联网平台广泛传播，获利仅119.83元。班某将冯某文章改写并加入夸大性描述，借助AI工具生成更具误导性的内容后通过自身公众号发布，获利仅173.70元。相关方于8月31日要求删除文章，9月1日发布澄清声明。
（2）监管逻辑
本案释放两个重要信号：一是“获利微薄但处罚不轻”——二人合计获利仅293.53元，却合计被罚45万元，违法成本与收益形成巨大反差；二是AI工具不成为免责事由——班某以内容由AI改编生成作为申辩理由，但监管认定其作为自媒体运营者应尽到审慎核查义务，不予采纳。
（3）处罚结果
冯某：没收违法所得119.83元，罚款20万元。
班某：没收违法所得173.70元，罚款25万元。
（4）合规启示
自媒体运营者在发布涉及上市公司、证券市场相关信息时，应确保信息真实性，不得编造、传播虚假信息或误导性信息。利用AI工具生成内容不能免除发布者的审慎核查义务。
（三）核心法律依据
三 合规应对与风险化解
（一）针对中介机构（会计师事务所、证券公司）
- 建立并严格执行三级复核制度：项目组复核、项目质量控制复核、独立复核，确保关键审计判断有书面依据支撑。
- 保持职业怀疑：对大额异常资金流动、关联交易、收入确认异常等高风险事项，必须通过独立渠道核实，不能仅依赖被审计单位提供的文件。
- 完善函证程序：建立函证全流程管控机制，对询证函的发出、跟踪、回收实行专人管理，防止被审计单位拦截或篡改。
（二）针对证券/期货从业人员
- 严守持股禁令：不得以任何方式（包括委托持股、代持、借名等）直接或间接持有、买卖股票或其他具有股权性质的证券。
- 主动申报义务：个人及近亲属证券账户须向所在机构合规部门备案，接受定期核查。
- 远离信息传播红线：不得编造、传播虚假信息或误导性信息，利用AI工具生成发布内容同样需要承担审慎核查责任。
（三）针对上市公司及股东
- 减持合规管理：大股东、董监高减持应严格遵守预披露、比例限制、窗口期禁止等规定，不得在限制转让期内减持。
- 境外上市合规：拟境外上市企业应严格按照备案程序推进，在未完成备案前不得擅自进行境外发行上市活动。
- 短线交易防范：董监高及持股5%以上股东的账户（含配偶、父母、子女账户）应纳入公司统一交易监控系统。
（四）针对私募基金管理人
- 资金运作合规：募集资金必须严格按照合同约定进行投资运作，不得擅自改变资金用途。
- 信息报送底线：实际控制人、关联方信息必须真实、准确、完整报送基金业协会。
- 适当性管理：严格执行合格投资者认定程序，确保投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。
四 监管焦点预测
（一）本季度监管焦点
· 中介机构追责进入“天价罚单”时代：中某财光华案2.43亿元罚单刷新近年审计行业单案处罚纪录，“证监会+财政部”联合惩戒模式正式确立。
· 境外上市备案制度实质落地：中某粮科案作为“首案”，标志着境外上市备案从制度文本走向执法实践，跨境监管合作机制同步发挥作用。
· 从业人员违规“穿透式”追责：通过委托持股、借用账户等隐蔽方式违规买卖证券的行为被系统性查处，不论收益与否均予追责。
· 信息传播秩序维护升级：自媒体编造传播虚假信息案表明监管执法范围已从传统信息披露义务人延伸至互联网信息传播者。
（二）下一季度监管预测
· 中介机构执业质量检查将持续深化：继审计机构之后，资产评估机构、信用评级机构等中介机构的执业质量可能成为下一阶段检查重点。
· 境外上市备案执法将常态化：随着“首案”落地，后续未按规定履行备案程序的案件将加速查处，中介机构在此过程中的责任也将被持续追究。
· 从业人员投资行为监控将趋严：从业人员亲属账户交易、委托持股等隐蔽违规行为可能被纳入更严格的监控范围。
· 互联网信息传播监管持续加码：利用AI工具生成、通过自媒体传播虚假证券信息的行为将成为重点打击对象。
结语：合规不是成本，而是资本市场的“入场券”。2026年第二季度的执法实践再次证明，无论是中介机构还是从业人员，无论是上市公司股东还是自媒体运营者，守住底线、勤勉尽责，方能行稳致远。
五 附录：数据速查
（一）违规案件清单
注：以上部分案例的罚款，为多个主体的罚款总额。
（二）法规汇编
[1]中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书〔2026〕1号，2026年4月。
[2]中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书〔2026〕2号，2026年4月。
[3]中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书〔2026〕3号，2026年5月。
[4]中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书〔2026〕4号，2026年5月。
[5]中国证券监督管理委员会江西监管局行政处罚决定书〔2026〕2号，2026年5月。
特别声明：
本文仅代表作者个人观点，不代表大成律师事务所或其律师出具的任何形式的法律意见或建议。欢迎大家通过分享功能转发文章；若需转载、引用本文全部或部分内容，请提前与我们取得联络。获准转载或引用权时，须完整标注文章来源与作者信息。
相关律师
Glenn Robert DeSouza 高级顾问
公司与并购重组
政府公共政策与国资运营
合规与风险控制
跨境投资与贸易
电话 : +86 21 58785888
邮箱 : Glenn.Desouza@dentons.cn
张玲 高级合伙人
政府公共政策与国资运营
合规与风险控制
争议解决
资本市场
电话 : +86 21 5878 5888 +86 150 0012 8968
邮箱 : zhang.ling@dentons.cn
诚挚感谢为大成上海官网提供照片的同仁们！
Beijing Dacheng Law Offices, LLP (“大成”) is an independent law firm, and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm organized under the laws of the People's Republic of China, and is Dentons' Preferred Law Firm in China, with offices in more than 50 locations throughout China. Dentons Group (a Swiss Verein) (“Dentons”) is a separate international law firm with members and affiliates in more than 160 locations around the world, including Hong Kong SAR, China. For more information, please see dacheng.com/legal-notices or dentons.com/legal-notices.