罗马尼亚外商直接投资审查制度及实务介绍
发布日期：2026-02-28
作者： 徐劲科,黄依迪
一
概况
罗马尼亚位于欧洲东南部，目前正处于从中高收入向高收入门槛跨越的转型阶段。自2007年加入欧盟后，罗马尼亚得益于优越的地理位置和高性价比的劳动力、土地等资源，西方资本大量涌入，以汽车制造为支柱的工业得到迅速发展。近年来，信息和通信业、汽车制造业、光伏风电等新能源产业已成为罗马尼亚经济增长的新亮点和动力源，吸引了大批跨国公司前往投资。[1]
在外商直接投资（“FDI”）审查方面，罗马尼亚FDI审查标准较多数欧盟成员国更为严格，其对欧盟投资者的覆盖、较低的申报门槛及宽泛的敏感行业解释已获欧盟修法趋势的验证。对中国投资者而言，非欧盟背景可能触发更审慎地审查。
鉴此，本文将从制度框架、触发申报义务的一般条件、审查时限等维度，系统梳理罗马尼亚FDI审查机制，为中国投资者赴罗投资提供合规指引与建议。
二
FDI审查制度的主要法律框架介绍
2022年4月14日，罗马尼亚政府通过了关于欧洲议会及欧盟理事会2019年3月19日关于建立对欧盟外商直接投资审查框架的第2019/452号条例的实施措施，并修订和完善第21/1996号《竞争法》的第46/2022号《政府紧急令》，旨在落实欧洲议会和欧盟理事会2019年3月19日通过的第2019/452号条例，该《政府紧急令》修订了罗马尼亚FDI审查框架。
2023年5月31日，罗马尼亚议会通过第164号法律，对上述第46/2022号《政府紧急令》进行修订，包括扩大强制FDI申报义务的适用范围，将欧盟投资者纳入其中。此外，该法律还明确了当政府撤销违反FDI规则的交易的权力，最终决定权归政府所有。
2023年11月29日，罗马尼亚政府通过关于为修订和完善第21/1996号《竞争法》以及其他规范性文件的第108/2023号《紧急法令》，扩大了FDI审查机制的范围，涵盖了外国投资者对目标公司拥有“有效管理参与权”但未取得控制权的投资。此外，还新增了1万欧元的申报费。
2025年7月22日，罗马尼亚竞争委员会（“竞争委员会”）发布了第46/2022号《政府紧急令》的指南，阐明了如何根据该紧急令进行投资项目评估。该指南解释了如何计算投资额，包括增资、实物出资、贷款和跨司法管辖区交易等复杂交易，并明确了投资额达到200万欧元申报门槛时的具体情况，阐述了如何确定FDI审查中的“控制权”。指南进一步解释了申报的程序性问题，包括所需文件、时间安排等。
三
触发申报义务的一般条件
根据第46/2022号《政府紧急令》的规定，若一项投资项目满足以下条件，则在实施前须取得竞争委员会以决定书（Decizia）形式作出的事先批准（授权）：
3.1 该投资项目构成直接投资或绿地投资
（1） 直接投资：是指外国投资者为建立或维持外国投资者与在罗马尼亚开展经济活动的企业家或企业之间持久和直接联系而进行的任何性质的投资，包括允许有效参与开展经济活动的企业的管理或控制的投资。
（2） 绿地投资：是指对有形和无形资产的投资，用于创办新企业、扩大现有企业产能、使企业生产多元化（生产以前未生产过的产品）或对现有企业的整体生产流程进行根本性变革。其中，创办新企业是指为申请融资的活动创建一个新的场所，该场所的技术独立于其他现有单位。扩大现有企业产能是指由于存在未被满足的需求而增加现有场所的生产能力。使现有企业生产多元化是指获得该单位以前未生产的产品或服务。
3.2 投资额超过200万欧元
投资额超过200万欧元的门槛。若一项投资项目的投资额虽未达到200万欧元，但其性质可能影响罗马尼亚国家安全或公共秩序，仍可能被要求接受FDI审查。
3.3 投资项目发生在受控领域
下列领域被视为受控领域：（i）公民与社区安全；（ii）边境安全；（iii）能源安全；（iv）运输安全；（v）重要资源供应系统安全；（vi）关键基础设施安全；（vii）信息与通信系统安全；（viii）金融、财政、银行及保险业活动安全；（ix）武器、弹药、爆炸物、有毒物质生产与流通安全；（x）工业安全；（xi）灾害防护；（xii）农业与环境保护；（xiii）国有企业私有化或经营管理保护。
根据罗马尼亚律师提示，罗马尼亚FDI制度在受控领域的界定上具有极宽的适用范围，常将部分领域作为“兜底”条款加以适用，例如“公民与社区安全”及“工业安全”（几乎所有工厂建设）均可纳入后者范畴。
四
潜在处罚
如投资项目触发第46/2022号《政府紧急令》规定的上述条件，必须事先获得竞争委员会的批准，方可实施。外国投资者违反前款规定，未取得事先批准即实施投资的，可处以上一财年该投资者全球年营业额10%的罚款。
同时，直接或间接进行外商直接投资、欧盟投资或新投资的承诺、协议或合同条款，该等承诺、协议或合同条款无效。
五
审查时限
5.1. 法定时限
5.1.1.第一阶段审查期限
外国投资者应在投资项目相关谈判完成后、投资项目最重要的几个方面（包括但不限于价格、融资方式、参与方和项目标的物等重要方面）确定之后、投资实施之前，向竞争委员会下设的外商直接投资审查委员会秘书处（“秘书处”），以罗马尼亚语和英语提交FDI申报材料。
秘书处自收到FDI申报材料之日起7日内，将通知外国投资者FDI申报材料在形式要件上是否完备。此后，秘书处将FDI申报材料移送隶属于罗马尼亚政府的外商直接投资审查委员会（CEISD）。外商直接投资审查委员会的正式意见自FDI申报材料被认定为完备之日起60日内出具，包括：
（1）批准投资：若认为该投资不会影响罗马尼亚的安全或公共秩序，也不会影响欧盟感兴趣的项目或计划，则应批准该投资；
（2）有条件地批准投资：有条件地批准外商直接投资、新投资和来自欧盟的投资，前提是政府认为可以通过外国投资者、新投资者或来自欧盟的投资者的行为或结构措施/承诺来实现；在这种情况下，外商直接投资、新投资和来自欧盟的投资只能在政府有条件批准决定规定的限额和条件下进行或继续存在；
（3）拒绝投资：若认为外商直接投资、新投资或来自欧盟的投资的批准请求会影响罗马尼亚的安全或公共秩序，或者可能会影响欧盟感兴趣的项目或计划，则应拒绝该投资。
竞争委员会应自收到外商直接投资审查委员会出具的正式意见之日起30日内，依据该意见作出批准或驳回投资申请的决定书。竞争委员会自决定书作出之日起额外45日内将决定书通过秘书处送达外国投资者。相关决定书将于竞争委员会网站[2]公示。
5.1.2.第二阶段审查期限
若外商直接投资审查委员会提出上述款（2）项或（3）项意见，则外商直接投资审查委员会应请求最高国防委员会（CSAT）出具意见。第二阶段审查期限不设法定上限，最高国防委员会拥有90日的意见出具期限。请注意，法律规定信息询问函可中止审查期限计算，但实务中外商直接投资审查委员会往往将其视为重置期限的机制。
5.2. 审查情况的实务考量
5.2.1. 审查期限延期
尽管存在相关法律规定的时间限制，但根据罗马尼亚律师所述，近期以来，即便在无实质障碍的案件中，亦因i）主管机关案件积压；ii）当前政治局势；以及iii）竞争委员会主席签署批准决定书的各项延迟等原因，出现了不同程度的审查延期。
基于上述情况，外国投资者（非欧盟投资者）所涉无实质障碍的第一阶段案件，审查周期约为2至3个月。存在实质障碍的案件（特别是进入第二阶段评估）的审查时长差异较大，高度取决于外商直接投资审查委员会识别的风险事项（例如约5个月，但根据具体风险可能更长）。
外国投资者是否受到国际制裁或与冲突地区存在关联，亦可能被外商直接投资审查委员会重点关注。在更为敏感的案件中，特别是进入第二阶段评估的案件，审查时限具有高度个案性，并由主管机关识别的风险事项驱动（外国投资者可能对该等风险事项并不知情）。外国投资者受国际制裁或与受冲突影响地区存在关联等因素可能被重点关注，并导致审查期延长。
此外，近期以来，在FDI审查程序中与秘书处的联系仅能通过电子邮件进行，这在很大程度上限制了程序进度的可预见性。
5.2.2. 审查批准比例下降
2025年4月2日，竞争委员会网站公布了2024年《年度报告》[3] 。该报告第31页显示，2024年，竞争委员会共完成外商直接投资审查471件，较2023年共完成审查259件显著增加。然而，基于各种原因，从以决定书形式批准的案件数量（2024年159件、2023年105件）来看，批准比例并未同步上升，反而呈下降趋势。
六
针对中国投资者提供的建议
FDI审查具有高度个案性，取决于外国投资者背景以及外商直接投资审查委员会就投资者、投资项目、治理结构及对安全或公共秩序的潜在影响等方面识别的具体风险。审查结果存在不确定性，取决于外商直接投资审查委员会在实质性评估过程中所识别的具体问题。
有鉴于此，我们建议中国投资者在对罗投资的前期筹备阶段即主动开展FDI申报义务触发可能性的审慎评估。
（1）首先，应尽早结合交易架构、行业属性及投资者背景进行申报义务模拟分析，以明确是否触发强制申报或可适用简化程序，并由罗马尼亚律师就影响FDI审查的因素予以充分提示。
（2）其次，鉴于实践中审查周期常因补充材料要求、跨机构会商或国家安全风险评估而延长，建议在交易时间表中合理预设申报筹备、材料补正及跨机构会审周期，避免因程序延宕影响交易交割或商业安排的如期推进。
（3）此外，对于涉及受控领域、中国国有资本背景或复杂治理结构的投资，应预留更充分的前置沟通与应对空间。通过前述前期评估与程序预判，可有效降低因FDI审查程序不确定性对投资项目整体进度及商业确定性造成的潜在不利影响。
[1] 《对外投资合作国别（地区）指南——罗马尼亚》（2024年版）
[2] https://www.consiliulconcurentei.ro/comunicare/presa/communicate-de-presa/
[3] https://www.consiliulconcurentei.ro/wp-content/uploads/2025/11/Raport-Sectoare-Cheie-2025.pdf
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