序    言

推动国有企业加强合规管理是贯彻落实党中央、国务院决策部署，适应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。近年来，上海及全国各地国资系统纷纷设立国有投资基金，作为LP投资专业的私募基金或直接投资地方重点扶持的产业。除了相关法律的规定之外，各级国资委与基金业协会对私募投资出台了相当多的规章与政策。如国务院国资委颁布了《中央企业基金业务管理暂行办法》，上海国资委颁布了《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》。这些规范性文件系国资基金管理的重要合规依据。

北京大成（上海）律师事务所国资基金研究中心联合上海市律师协会国资国企专业委员会组织了为上海市多位国资基金提供法律服务超过十年经验的专业律师团队，精心编写了本操作指南。

我们主要分“基金募集阶段”、“基金投资阶段”、“投后管理阶段”、“基金退出阶段”、“基金管理人持续合规”五个部分对国资基金的合规管理要求进行整理、汇编、总结。上海是国资基金规模最大地方之一，出台的相关规章非常全面，因此，我们基于法律、法规、国务院国资委的规定，以及上海的国资基金的管理规定，整理编撰了本合规管理指南。

我们将分10期全文刊登本指南以飨读者。

二〇二五年七月

国资基金合规管理操作指南

之（七） 

第四章 国资基金退出阶段

第2节 国资基金份额转让

2.1  退出价格

2.1.1政府投资基金和引导基金的退出价格

对于政府投资基金，政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据，采取市场化方式确定转让价格。

政府投资基金应在收益分配、损失分担等方面公平维护各方出资人利益，保护社会资本合法权益。探索简化项目退出流程，优化政府投资基金份额转让业务流程和定价机制，推动完善政府投资基金评估体系，构建更加畅通的退出机制。

引导基金投资形成股权的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确定退出方式及退出价格[1]。

2.1.2上海市国资基金份额的退出价格[2]

1、一般原则—公开市场定价

国有基金份额转让应当通过上海市经中国证监会批准开展私募股权和创业投资份额转让试点的交易场所（以下简称“份额转让平台”）以市场化方式公开进行。

国有基金份额转让价格应以经备案的资产评估或估值结果为基础确定。转让信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价后重新进行信息披露。降低转让底价后重新进行信息披露的，新的转让底价低于评估或估值结果90%的，应当经转让行为批准单位书面同意。

2、特别规定—上海国有创业投资企业按事前约定退出

上海市国有创业投资企业[3]可以根据有关规定，在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等一项或若干项进行事前约定。对投资事项和股权退出有特殊要求的，应在公司章程中明确一般性约束条件，并在具体项目中对约定条件予以细化和明晰。

上海市国有创投企业在投资协议中事前约定股权转让事项的，应上报出资监管企业或区（县）国资委备案后方可实施。出资监管企业或区（县）国资委应对股权转让项目的转让方式、转让价格、价款收取等约定事项严格审核，审核通过后，按照规定进行备案，每半年将备案情况向市发展改革委和市国资委报告。

国有创业投资企业转让股权时，投资协议中对转让事项事前约定并按规定履行备案的，可按事前约定依法决策。国有创投企业未对股权转让价格事前约定的，在股权转让决策时，应当以独立的具备相关资质的中介机构出具的估值报告为依据定价。

【法规依据】

《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发〔2008〕116号）第六条；《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）第二十一条；《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权〔2023〕250号第三条、第九条；《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》（沪发改财金〔2010〕050号）第十条至第十四条

2.2  评估要求

2.2.1 政府投资基金

对于政府投资基金，政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。

2.2.2 上海市国资基金

1、一般原则

（1）总体规定

上海市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（下称“企业”）投资、转让经基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额（下称“基金份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，应对基金份额进行评估和备案。

上海市（区）国资监管机构所监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其在完成国有权益登记且经基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金中持有的权益时，转让价格应以经备案的资产评估或估值结果为基础确定。

（2）可适用估值的情形

若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。

（3）资产评估报告（含估值报告）的要求

基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。

基金份额评估项目报告附件应与评估目的、评估方法和评估结果相关联，包括但不限于以下内容：

（一）经济行为批准或者决策文件；

（二）基金合伙协议、公司章程或协议约定；

（三）基金及所涉及的主要核心资产的权属证明资料；

（四）中介机构资质证明资料及委托合同；

（五）相关方的承诺函；

（六）基金管理报告；

（七）经审计的财务报表。

基金份额评估项目报告，经具有评估备案权的监管企业审核备案的，应出具《评估项目备案表》。《评估项目备案表》，是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手续的必备文件。

报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。

（4）备案相关流程

企业应建立健全基金份额评估项目专家评审机制，明确应当召开专家评审会的标准。评审专家一般由5-9人组成，专家人选中应包含审计专家、评估专家、行业专家等。

企业应在基金份额项目评估备案前，按照相关制度和要求完成公示，公示期限一般不得少于5个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密的，应当在内部可知悉范围内公示。

基金份额评估项目报告，经具有评估备案权的监管企业审核备案的，应出具《评估项目备案表》。《评估项目备案表》，是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手续的必备文件。

2、特别规定

（1）允许适用审计的情形

若符合以下情形的，可按经备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格：

（一）市国资委对国有全资企业增资；

（二）按规定实施的无偿划转；

（三）国有全资企业之间进行的国有产权置换、产权协议转让等行为；

（四）增资或减资企业和投资方均为国有全资企业；

（五）企业与其下属全资企业之间（或企业下属全资企业之间）产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等，且不影响国有权益和其他股东权益的行为；

（六）上级国有单位收回且不涉及资产处置的国有全资企业的解散清算行为。

（2）上海市国有创投企业按事前约定退出、但未事前约定价格的

国有创业投资企业转让股权时，投资协议中对转让事项事前约定并按规定履行备案的，可按事前约定依法决策。上海市国有创投企业未对股权转让价格事前约定的，在股权转让决策时，应当以独立的具备相关资质的中介机构出具的估值报告为依据定价。

【法规依据】

《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权[2023]250号）第二条、第六条；

《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》（沪国资委评估〔2022〕116号）；

《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）第六条；

《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》（沪发改财金（2010）050号）第十五条；

《上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让业务规则》第二、三、六、七、八、十三条

2.3  进场交易

2.3.1 上海市国资基金份额转让应当进场交易

上海市(区)国资监管机构所监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其在完成国有权益登记且经基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金中持有的权益应当通过上海市经中国证监会批准开展私募股权和创业投资份额转让试点的交易场所（上海股权托管交易中心）以市场化方式公开进行。市区两级政府投资基金出资形成的份额，经主管部门审核后，可通过上海股交中心有序退出。
上海市国有创业投资企业转让股权，事前没有约定，或者约定不明的，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定提交转让文件和实施交易，法律法规和相关办法有特殊规定的除外。国有创业投资企业股权转让应当按照国家和本市企业国有产权交易的有关规定，在联交所公开进行。[4]

【法规依据】

《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》（沪金监〔2022〕120号）；《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权〔2023〕250号第三条；《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》（沪发改财金〔2010〕050号）第十六条、第十八条

2.3.2 进场交易的具体规则

1、总体原则

（1）决策与审批

国有基金份额转让应当根据合伙协议、公司章程或协议约定，履行相关通知义务或形成相关内部决议。市(区)国资委监管企业应当制定国有基金份额转让管理制度，确定内部审批管理权限；转让方应当依照审批管理权限履行相关批准程序。

（2）优先权行使

份额持有人转让其所持份额的，应按照规定或约定通知优先权人。优先权人未按规定或约定行权或主动放弃行使优先购买权的，其余优先权人或意向受让方可按规定或约定继续成交。

（3）交易形式

基金管理人转让其所持份额的，应遵守法律法规、规范性文件及相关监管要求，按相关规定或约定办理。份额持有人可根据有关规定或实际需要，选择适用单向竞价交易、协议交易、非公开协议转让等方式转让份额。

（4）价款结算

交易价款原则上应当一次性付清，以人民币计价，并通过份额转让平台以货币进行结算。金额较大、一次付请确有困难的，可以采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年，具体由份额转让平台和交易双方共同约定执行。

（5）变更登记

本市国有企业通过份额转让平台完成国有基金份额转让的，份额转让平台应当出具份额转让凭证。
本市国有企业应当以份额转让凭证为依据进行基金份额国有权益变动登记并及时做好市场主体变更登记。

2、公开挂牌转让（含单向竞价交易、协议交易成交）

（1）资格条件

国有基金份额转让披露信息应遵循份额转让平台相关规定，除经监管企业批准同意外，国有基金份额转让原则上不得针对受让方设置资格条件。

确需设置资格条件的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。监管企业负责审核资格条件的合理性和必要性，份额转让平台负责审核资格条件的规范性。

（2）挂牌时间

国有基金份额转让通过份额转让平台对外披露转让信息的时间原则上不得少于20个交易日。国有基金份额转让存在特殊情形，确需缩短挂牌转让信息披露时间的，应当报同级国资监管机构批准。

（3）持续信息披露

基金份额持有人、基金管理人及相关责任人（以下统称信息披露义务人），应按照法律法规、规范性文件、监管机构、份额转让平台相关规定，履行信息披露义务，及时、公平地披露对份额转让可能产生较大影响的信息。

按照相关规定或约定应予以披露的信息，信息披露义务人应第一时间在份额转让平台进行披露，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者微信、博客、电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介份额转让信息。

（4）交易方式

单向竞价交易是指份额转让方在份额转让平台按规定披露转让信息，信息披露期限届满后，由份额转让平台根据有关规定及公告约定，组织意向受让方通过单向竞价交易系统进行竞价，并依据份额转让平台业务规则及及其他有关规定确定最终受让方。

协议交易是指份额转让方在份额转让平台按规定披露转让信息，挂牌信息披露期间，份额转让方与受让方就份额转让数量、转让价格等事项达成合意，通过份额转让平台交易系统成交的方式。对挂牌份额有受让意向的合格投资者，应按转让方在挂牌说明书等公告中设定的信息披露期内，按规定向份额转让平台提交意向受让申请。协议交易系统确认成交后，份额转让平台根据协议交易系统记录的成交数据确定最终受让方；转让双方可视需要签订份额转让合同，并报份额转让平台备案。

2、非公开协议转让

非公开协议转让[5]是指转让方以非公开方式选择、确定受让方，并签订份额转让合同，通过份额转让平台进行转让、资金结算和份额交收。非公开协议转让可豁免信息披露。

【法规依据】

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）；《上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让业务规则》

第3节 国资基金直投项目股权转让

3.1  项目公司及创始股东股权回购

关于回购权的行使，根据最高人民法院法答网的回复，因投资方行使回购权有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。司法实践倾向于认为应当对回购权施以合理期限：

（1）如果当事人双方约定了投资方请求对方回购的期间，则以该约定为准；如果投资人超过约定期间请求回购义务人回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有股权，人民法院对其回购请求不予支持。如果投资人在该回购期间内行使回购权，诉讼时效自投资人发出回购请求之次日起计算；

（2）如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在不超过6个月的合理期间内行使权利。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。

故国资基金应当持续关注项目公司的经营情况，是否触发回购情形，并将相关情况及时向投资人进行报告。国资基金应当在约定的回购期限或不超过6个月内向回购义务人发出回购通知。

【规范依据】

2024年8月29日最高人民法院法答网精选答问（第九批）

3.2  项目公司并购退出

上海市人民政府要求市经济信息化委、市科委、市国资委、市发展改革委、市商务委、中国人民银行上海总部、上海金融监管局、国家外汇局上海市分局负责重点产业领域市场化并购整合。结合本市重点产业领域转型升级需求，鼓励具备条件的企业开展市场化产业并购和企业风险投资（CVC）。支持产业集团、社会资本发挥各自优势发起设立并购基金，三大先导产业母基金、政府引导基金通过普通股、优先股、可转债等方式参与并购基金出资。支持本市银行业金融机构积极稳妥开展并购贷款业务。用好科技投资服务平台，打通重点产业领域并购的关键环节。对符合要求的重点领域海外并购提供便利化措施，不断完善并购涉及的跨境人民币、外汇、融资和产业等相关配套政策。

【法规依据】

《上海市人民政府办公厅关于进一步推动上海创业投资高质量发展的若干意见》第四（四）条

[1] 上海市创业投资引导基金及上海市天使投资引导基金让利提前退出时对退出价格有特殊规定，详见本指引第1.2.2部分。

[2] 根据《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权〔2023〕250号），国有基金份额转让，是指上海市(区)国资监管机构所监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其在完成国有权益登记且经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金中持有的权益。上海市各级政府及所属部门、派出机构直接持有或委托各类国有企业持有的基金份额，注册在上海的本市国有企业以外的其他各类国有企业持有的国有基金份额，鼓励参照本办法执行。[3] 根据《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》，国有创业投资企业，包括：1、上海市创业投资引导基金及其出资设立的国有创业投资企业；2、国家发展改革委、财政部出资设立并在本市工商注册的国有创业投资企业；3、经市发展改革委备案并处于年度检查有效期内的其他国有创业投资企业。上海市国有创业投资企业并不一定是在基金业协会备案的私募基金产品，若其未备案为基金产品，则不适用于《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权〔2023〕250号）

[4] 据了解，目前上海国有创业投资企业股权转让通过上海市私募股权和创业投资份额转让试点平台上海股权托管交易中心实施。

[5] 上海市国有创投企业按事前约定转让的，可采取非公开协议转让形式。

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